Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Jul 9, 2014

==> picture [71 x 76] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：西泵股份 股票代码：002536

信息披露义务人名称：河南省宛西制药股份有限公司 公司住所：河南省西峡县仲景大道 168 号 通讯地址：河南省西峡县仲景大道 168 号

二○一四年七月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —— 权益变动报告书》 等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南省西峡汽车水泵股份有限公司拥 有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南省西峡汽车水泵股 份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系因河南省宛西制药股份有限公司分立而导致信息披露义 务人减少其持有的河南省西峡汽车水泵股份有限公司 43.18% 的股份。由于本次 股权受让方为分立新设公司河南省宛西控股股份有限公司，本次权益变动尚需中 国证券监督管理委员会对河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书无异议 及同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 作出任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 2 目 录 .................................................................................................................................. 3 第一节 释义 ......................................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 .............................................................................................................. 5 第三节 权益变动目的 ........................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 11 第六节 其他重大事项 ......................................................................................................... 12 第七节 备查文件 ................................................................................................................ 13 信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

西泵股份、上市公司	指	河南省西峡汽车水泵股份有限公司
宛西制药、信息披露义务人	指	河南省宛西制药股份有限公司
宛西控股	指	河南省宛西控股股份有限公司
		宛西制药实施存续分立中，根据分立方案及分立协
本次权益变动	指	议约定，原宛西制药所持西泵股份43.18%股份由
		新设的宛西控股承继
本报告书	指	《河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变 动报告书》
《分立协议》	指	《河南省宛西制药股份有限公司分立协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

第二节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

公司名称： 河南省宛西制药股份有限公司 注册地址： 河南省西峡县仲景大道 168 号 法定代表人： 孙耀志 注册资本： 5,080 万元 公司类型： 股份有限公司 营业执照注册号： 411300100025231 组织机构代码： 176480327 税务登记证号码： 411323176480327 经营期限： 1998 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 14 日 经营范围： 药品生产；仲景牌西洋参地黄丸生产（凭证，有效期至 2015 年 1 月 12 日）；仲景牌袋泡茶、大红袍酒、养生酒、 玫瑰露酒生产经营；进出口贸易（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）；卫生用品、塑料制品、针 纺织品、服装鞋帽、生活用纸、日用化工产品（不含易燃 易爆化学危险品）的销售。 通讯地址： 河南省西峡县仲景大道 168 号 联系电话： 0377-69665688

传 真： 0377-69682298

主要股东： 宛西制药的控股股东和实际控制人为孙耀志先生。孙耀志 持有宛西制药 22,736,475 股股份，占宛西制药总股本的 44.76%

二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，宛西制药的董事、监事及高级管理人员的基本情况如 下：

序 号 姓名 职务 1 孙耀志 董事长	身份证号 长期居住地 国籍 4129231951****1558 河南西峡 中国	是否取得其他国家 或地区的居留权 否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

2 孙锋 董事、总经理 3 李明黎 董事、副总经理 4 摆向荣 董事、副总经理、 财务负责人 5 章运典 董事、副总经理 6 张明华 监事会主席 7 高松 监事、研发部主任 8 袁中锋 监事、法务部主任 9 刘红玉 副总经理	4129231975*1513 河南西峡 中国 41292319681539 河南西峡 中国 41292319671549 河南西峡 中国 41292319641536 河南西峡 中国 41292319641515 河南西峡 中国 41010519721075 河南西峡 中国 41292319740016 河南西峡 中国 4129231964*1515 河南西峡 中国	否 否 否 否 否 否 否 否

三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5% 的情况

截至本报告书签署之日，宛西制药未有在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是由于宛西制药实施存续分立，根据分立方案及分立协议约 定，原宛西制药所持西泵股份 43.18% 股份由新设的宛西控股承继而引致的信息 披露义务人持有的上市公司权益发生变动。此次分立的目的是宛西制药基于其整 体产业板块合理布局的考虑，为调整公司业务板块而实施的公司资产架构重组行 为。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人宛西制药暂无在未来 12 个月内继续 增持上市公司股份的计划。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前的主要情况

（一）分立而导致的股权承继情况

宛西制药通过实施存续分立而导致宛西控股承继持有西泵股份 43.18% 的股

份。

本次分立前，宛西制药直接持有上市公司股份共计 41,450,000 股，占上市 公司总股本的 43.18% ，该股份将全部由宛西控股承继。

（二）分立前宛西制药对西泵股份的控制关系

==> picture [371 x 281] intentionally omitted <==

二、权益变动方式

宛西制药以存续分立的方式，分立为宛西制药（存续企业）和宛西控股（新 设企业）。实施存续分立后，宛西控股承继持有西泵股份 43.18% 股份。

本次分立完成后，宛西控股在西泵股份拥有权益的股份比例将超过 30% ， 根据《收购管理办法》的相关规定，宛西控股已经触发要约收购义务，其将向中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

本次分立完成后，西泵股份的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [372 x 281] intentionally omitted <==

本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，依然为孙耀志、孙耀忠。

三、本次权益变动涉及的协议

2014 年 4 月 30 日，宛西制药、宛西控股及宛西制药全体股东签订了《分 立协议》。根据协议的相关内容，对此次公司分立约定如下：

（一）分立的基本情况

原宛西制药采用存续分立方式进行公司分立，因分立而新设的公司为宛西控 股，宛西控股承继了原宛西制药的汽车配件、房地产、食品制造、金融类资产等 长期股权投资及其他相关资产，其营业范围包括企业管理咨询、企业营销策划； 会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。分立 存续公司仍为宛西制药，控制制药、药品销售、中药材等相关产业。两家公司的 股权结构完全一致。

（二）分立基准日

以 2013 年 10 月 31 日为分立基准日，对宛西制药分立前的资产、负债及所

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

有者权益情况由瑞华会计师事务所出具专项审计报告。

（三）分立前后两公司的注册资本

宛西制药分立注入宛西控股的资产应以分立前其账面价值为计价基础，分立 基准日宛西制药和宛西控股所有者权益之和应等于分立前宛西制药所有者权益， 且分立基准日存续公司和宛西控股实收资本之和应等于分立前宛西制药的实收 资本，注册资本的分配比例与净资产的分配比例一致。分立完成后，宛西制药与 宛西控股的注册资本均为 5,080 万元。

（四）资产、债务分离方案及人员安排

宛西制药此次分立按照配比原则进行分立，在分立与医药不相关股权、资产 的同时，分立与长期股权对应业务相关的资产以及维持宛西控股日常经营所需的 现金和一定投资资金。根据分立资产规模，按照分立前股东及持股比例，所有股 东同比例减少对宛西制药的持股，同时按照原有持股比例持有宛西控股的股份。

因本次分立资产主要为长期股权投资，故此次分立未进行债务剥离，所有债 务关系由存续的宛西制药承继；与此同时，根据《公司法》的相关规定，公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

本次分立方式为存续分立，分立资产主要为长期股权投资，即所属子公司的 股权。根据“人员随着资产走”的原则，按照经营需要，经协商确定，其中需在 宛西控股任职的员工需终止或变更原劳动合同并与宛西控股重新签订劳动合同。

四、目标股份的权利限制

本次权益变动的股份不存在被质押、冻结等任何形式的权利限制。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

宛西制药在分立事宜完成工商变更之日前 6 个月内，不存在买卖西泵股份股 票的行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

第六节 其他重大事项

一、截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本权 益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在根据中国证监 会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

第七节 备查文件

一、备查文件

• （一）信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

• （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

• （三）宛西制药实施存续分立的董事会决议、股东大会决议；

（四）宛西制药分立协议。

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

上市公司联系方式如下：

公司名称	河南省西峡汽车水泵股份有限公司
公司住所	河南省南阳市西峡县工业大道299	号
邮政编码	474500
联系电话	0377-69723888
传真号码	0377-69722888
联系人	谢国楼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

河南省宛西制药股份有限公司（盖章）

法定代表人：

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

日期： 2014 年 7 月 9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

附表：

河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动报告书

河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动报告书	河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动报告书	河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动报告书	河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动报告书	河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	河南省西峡汽车水泵股份有限 公司		上市公司所在地	河南
股票简称	西泵股份		股票代码	002536
信息披露义务人名 称	河南省宛西制药股份有限公司		信息披露义务人注 册地	河南省西峡县仲景 大道168 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 √ 否 □ 本次权益变动前为第一大股 东，权益变动后，信息披露义 务人不再持有上市公司股权		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 公司分立承继 （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量： 持股比例：	41,450,000股 43.18%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量： 41,450,000股 变动后持股数量：0股 变动比例：43.18%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

信息披露义务人前 6 个月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是 □ 否 √ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是 □ 否 √ 的负债，未解除公 （如是，请注明具体情况） 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是 √ 否 □ 本次权益变动尚须中国证监会对河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告 需取得批准 书无异议及同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

（本页无正文，为《 < 河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动报告书 > 附表》之签章页）

信息披露义务人：河南省宛西制药股份有限公司（盖章）

法定代表人：

孙耀志

日期：2014 年7 月9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

（本页无正文，为《河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动报告书》之 签章页）

信息披露义务人：河南省宛西制药股份有限公司（盖章）

法定代表人：

孙耀志

日期：2014 年7 月9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18