Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Jul 10, 2018

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2018 年员工持股计划管理细则

第一章 总则

第一条 河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵 股份”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等法律、法规、《公司章程》 和《公司员工持股计划（草案）》的规定， 特制定《公司2018 年员工持股计划管理细则》（以下简称“本细则”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的实施程序

• 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求

• 员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过员工持股计划，独立董事应当就对员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。董事会审议员工持股计划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 / 13

时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

• 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司

• 的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

• 4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员

• 工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件。

• 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

• 7、召开股东大会审议员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情

• 况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进 行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 8、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日

• 内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

• 9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

• 第四条 员工持股计划的参与对象

1、参与对象的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的 参与对象名单。所有参与对象均需在公司或全资、控股子公司任职，领取报酬并 签订了劳动合同。

• 2、本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1）公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；

• 2）公司中层管理人员及公司全资、控股子公司中高层管理人员；

• 3）统招大专学历且工作5 年以上的公司及公司全资、控股子公司员工；

• 4）统招本科及本科以上学历的公司及公司全资、控股子公司员工；

• 5）拥有中级职称（包括公司内部评定技师）的公司及公司全资、控股子公

司员工；

• 6）董事会认可的其他公司及下属全资、控股子公司员工。

• 3、参与对象的范围

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 / 13

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、 高级管理人员12 人及其他员工不超过888 人，具体参加人数根据员工实际缴款 情况确定。

4、参与对象的核实

公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东 大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法 规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第五条 资金和股票来源

1、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划设立时信托计划计划筹集的资金总额上限为18,000 万元， 以“份”作为认购单位，每份份额为1 元，份数上限为18,000 万份。其中员工 自筹资金不超过9,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政 法规允许的其他方式。

本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。参与 员工持股计划的最低认购份额为1 万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1 万元的整数倍份额。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前，根据公 司付款指示足额缴纳认购资金。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认 购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的， 由管理委员会确定认购人选和份额。

2、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划获股东大会批准后，员工持股计划将委托具备资产管理资质 的专业机构进行管理，并以不超过9,000 万元全额认购由该专业机构设立的信托 计划的劣后级份额。

员工持股计划拟认购的信托计划规模上限为18,000 万份，每份1 元，即资 产规模不超过18,000 万元，按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份 额。股东大会通过员工持股计划后6 个月内，信托计划通过二级市场购买（包括

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 / 13

但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公 司股票。

公司控股股东宛西控股对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供 连带担保责任。

第六条 员工持股计划的存续期限及锁定期限

1、员工持股计划的存续期限

（1）本员工持股计划的存续期为不超过24 个月（可依本计划提前终止或延 长），自股东大会审议通过本计划，且信托计划成立之日起计算。

（2）本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划所持资产均为货币 性资产时，本员工持股计划可提前终止。

（3）本员工持股计划的存续期上限届满前2 个月，经出席持有人会议的持 有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期 可以延长。

（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并由公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延 长。

2、员工持股计划的锁定期限

（1）信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞 价交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告 最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。

（2）锁定期满后，信托计划管理人将根据员工持股计划的安排和当时市场 的情况决定是否卖出股票。

（3）信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信 息敏感期不得买卖股票的规定。信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司 董事会秘书当下是否处于股票买卖敏感期。

（4）信托计划在下列期间不得买卖公司股票：公司定期报告公告前30 日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；公司业绩预 告、业绩快报公告前10 日内；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 / 13

后2 个交易日；其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

第三章 员工持股计划的管理

第七条 员工持股计划的相关机构

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构 行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办 理本员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划将委托具备资产管理资质的专 业机构进行管理。

第八条 持有人会议

1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会 议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出 席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出 席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

• （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

• （8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需

• 要持有人会议审议的其他事项。

• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会 负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派 一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5 日发出会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5 / 13

议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有 人。会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点、召开方式：

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （5）联系人和联系方式；

（6）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书主持，其后持有人会议由管理委员 会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委 员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每1 单位计划份额具有 1 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决 议。但决定变更、提前终止持股计划或延长持股计划存续期的议案需经出席持有 人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后方形成有效决议。

（6）持有人会议决议涉及需报公司董事会、股东大会审议事项的，须按照 《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6 / 13

• （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日前向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

第九条 管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。

2、管理委员会由7 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任、副主任由管理委员会以全体委员的过 半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有 下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7 / 13

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）监督、管理员工持股计划权益分配；

• （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额继承登记；

• （10）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、

• 终止、存续期的延长；

• （11）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会会议的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

• 6、管理委员会会议的召开和表决程序：

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

• 用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

7、管理委员会的选任程序为：

（1）发出通知征集候选人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8 / 13

持有人会议召集人应在会议召开前5 日向全体持有人发出会议通知。首次持 有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在 规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1 天截止。

单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人有权提名管理委员会 委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。管理委员会委员候选 人的提名函（单独或合计持20%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定 时间内提交给召集人。

（2）召开会议选举管理委员会委员

持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人 结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人以其所持有的本计划份额 行使表决权，每1 单位计划份额对单个管理委员会委员候选人具有1 票表决权。

持有人会议推选2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依次 确认当选管理委员会委员。

管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会 委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

第十条 持有人

1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的

表决权；

• （5）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

• 股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务法律法规执行，由

• 持有人承担；

• （3）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9 / 13

用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产，亦不

• 得申请退出员工持股计划；

（5）持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有 人不得替他人代持份额；

（6）遵守由西泵股份作为委托人代表员工持股计划同资产管理机构签署的 相关协议；

• （7）遵守持有人会议的决议；

• （8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十一条 资产管理机构

公司委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，根据中国证监会等监管机 构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划， 并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

第十二条 员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过全额认购具备资产管理资质的 专业机构进行设立的信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对 应的权益；

2、现金存款和应计利息；

• 3、信托计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

第十三条 持有人权益的处置

• 1、在存续期之内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工

• 持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

• 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• 3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10 / 13

将其持有的员工持股计划权益按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘 后其所持份额的公允价值” 和“个人实际出资成本” 孰低确定的价格转让给 管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同；

（5） 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声 誉的；

（6）被追究刑事责任的。

4、持有人所持权益不作变更的情形。

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计 划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同；

6、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红在员工持股 计划存续期内不得进行分配， 优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

第十四条 员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，并按持有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11 / 13

人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法 由管理委员会与资产管理机构协商确定。

第五章 员工持股计划的变更、终止

第十五条 员工持股计划的变更

员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十六条 员工持股计划的终止

• 1、员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、员工持股计划的锁定期满后，当自信托计划持所持资产均为货币资金时，

• 员工持股计划可提前终止；

• 3、员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持

• 三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可 以提前终止或延长；

• 4、员工持股计划在终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配： （1）分配优先级份额本金；

• （2）分配优先级份额预期收益；

• （3）剩余资产分配给劣后级份额。

第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式

第十七条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资 时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交 持有人会议审议。

第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

第十八条 资产管理机构的选任

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12 / 13

1、 公司董事会将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的 管理机构。

2、 公司代表员工持股计划与具备资产管理资质的专业机构签订本计划的资 产管理协议及相关协议文件。

第十九条 资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定；

• 2、类型：集合资金信托计划 ；

• 3、委托人：河南省西峡汽车水泵股份有限公司（代员工持股计划）；

• 4、管理人：由董事会选任；

• 5、托管人：由董事会选任（以最终签订的合同确定的为准）；

6、资产管理计划规模：本信托计划规模上限为18,000 万份，按照 1:1 的 比例设立优先级份额和劣后级份额；

• 7、担保措施：公司控股股东宛西控股对优先级份额持有人本金和预期收益

• 差额补偿提供连带担保责任；

• 8、管理期限：本信托计划管理期限预计为24 个月，可展期也可提前终止。 第二十条 管理费用计提及支付

资产管理计划管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理公司签 订的协议中确定。

第八章 其他重要事项

第二十一条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按 有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

第二十二条 本细则经公司股东大会审议通过后生效实施，至本次员工持股 计划终止并清算完毕之日失效。

第二十三条 本细则未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解 决。

第二十四条 本细则的解释权归公司董事会。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会 2018 年7 月10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13 / 13