Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Mar 27, 2018

累积投票制度实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为， 维护中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，和《河南省西峡 汽车水泵股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等的有关规定，特制定本 细则。

第二条 当公司控股股东持股比例在 30%以上，且股东大会选举两名以上（含 两名）的董事或监事时，应当实施累积投票制。董事会应当在召开股东大会的通 知中，说明该次董事、监事的选举采取累积投票制。

第三条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上（含两名） 董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘 以应选董事、监事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一 位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人， 按得票多少依次决定董事、监事人选。

第四条 本细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监 事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产 生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第五条 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、 监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差额选举，即董事、 监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。

第六条 公司董事、非职工监事候选人名单分别由公司董事会、监事会以提 案的方式提请股东大会表决。

第七条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的 规定。

第八条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任 期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

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第二章 累积投票制的投票原则

第九条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决 权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其 拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。

第十条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十一条 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于 其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候 选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分 视为放弃表决权。

第十二条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选 举应分开进行，均采用累积投票制选举。

选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会 的独立董事候选人。

选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东 大会的非独立董事候选人。

第十三条 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东 大会的监事候选人。

第三章 董事、监事的当选原则

第十四条 董事、监事的当选原则：

1、董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监 事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东所持表决权总数的二分之一；

2、如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序 可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分 别按以下情况处理：

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（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之 前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监 事）再重新选举；

3、若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举 的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）；

4、如经过股东大会二轮选举后，仍不能达到法定或公司章程规定的董事（或 监事）人数，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补；若由此导致董事会、 监事会成员不足公司章程规定的三分之二时，原任董事（或监事）将继续履行职 责，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或 监事）候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，其任 期将自新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

5、出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、 监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当 场公布当选的董事、监事名单。

第四章 累积投票制的特别操作程序

第十五条 股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。 第十六条 在一次股东大会上，拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应 当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

第十七条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该 选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、 所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投 票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也 可以委托他人代为投票。

第五章 附则

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第十九条 本实施细则由公司董事会负责解释，未尽事宜，按照国家有关法

律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条 本实施细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。 第二十一条 本实施细则作为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起生 效。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018 年3 月26 日

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