Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Sep 2, 2014

河南省西峡汽车水泵股份有限公司利润分配管理制度

（2014年9月修订）

为进一步规范河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）利润 分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合 法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（豫证监发[2012]141号）以及《公司 章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 利润分配政策

第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配, 但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

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• （一）弥补上一年度的亏损；

• （二）提取法定公积金10%；

• （三）提取任意公积金；

• （四）支付股东股利。

第五条 公司具体的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回 报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。

• （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合

• 的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  • （三）现金分红的条件

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

• （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

• 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  • （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  • （3）该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。

  • （四）现金分红的时间及 比例

  • 1、现金分红的时间

公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经营和长远发 展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

• 2、现金分红比例

• 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

• 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  • （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本 扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。。

第六条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以 方案实施前的实际股本为准。

第七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

第二章 股东回报规划

第八条 公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董 事会审议通过后提交股东大会审议。

公司董事会将至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，根据公司盈 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东特别是中小 股东、独立董事的意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独 立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。

第九条 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对 公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报 规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大 会审议通过。

第一章 利润分配决策机制

第十条 公司的利润分配政策由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提 交股东大会审议。

公司董事会在制订利润分配政策尤其是现金分红政策的过程中，应当与独立

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董事充分讨论，独立董事应当就利润分配政策的合理性发表独立意见。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第十一条 股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十二条 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策不得随意变更。如外部 经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事 会向股东大会提出利润分配政策的调整方案。公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别 决议审议通过，并在定期报告中披露调整原因。调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规 定。

第二章 利润分配的监督约束机制

第十三条 董事会在制定利润分配预案时，独立董事应发表独立意见。 第十四条 监事会在审议利润分配预案时，监事会应发表专项审核意见。 股东大会审议通过利润分配方案后，监事会应对董事会和管理层执行利润分 配方案的情况及决策程序进行监督。

第十五条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配 政策的执行情况。

第十六条 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况 最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比 例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董 事应对此发表独立意见。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章

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程》规定执行。

第十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规、部门规章和《公司章 程》的规定，修订本制度，报股东大会批准。

第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责 解释。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2014 年9 月2 日

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