Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 20, 2012

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

利润分配管理制度

为进一步规范河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公 司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机 制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监 会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知>的通知》（豫证监发[2012]141 号）以及公司《章程》等有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 利润分配政策

第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上 的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配 , 但公司《章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25% 。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。 第四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10% ； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。

第五条 公司具体的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的 合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股 票相结合的方式分配股利；

（三）现金分红的条件：

• 1 、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润）为正值；

• 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

• 计报告；

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3 、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的 20% ，且超过 10,000 万元人民币；

4 、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权 平均净资产收益率不低于 5% （以扣除非经常损益前后孰低者为准）； 5 、该年年末经审计资产负债率超过 70% ，公司可不进行分红。 （四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分 配利润的 30% 。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进 行中期分红。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公 司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

第六条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本 基数应当以方案实施前的实际股本为准。

第七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二章 股东回报规划

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第八条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策， 充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见， 依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大 会审议决定。

第九条 公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众 投资者）、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公 司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是公众投资 者）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

第三章 利润分配决策机制

第十条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合 理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程 中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股 东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事 会在审议利润分配预案时 , 须经全体监事过半数以上表决同意。经董 事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。

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第十一条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征 集其在股东大会上的投票权。

第十二条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调 整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第四章 利润分配的监督约束机制

第十三条 董事会在制定利润分配预案时，独立董事应发表独立 意见。

第十四条 监事会在审议利润分配预案时，监事会应发表专项审 核意见。

股东大会审议通过利润分配方案后，监事会应对董事会和管理层 执行利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

第十五条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案 和现金分配政策的执行情况。

第十六条 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案 的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于 现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此

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利润分配预案发表独立意见并披露。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件 及公司《章程》规定执行。

第十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规、部门规章 和公司《章程》的规定，修订本制度，报股东大会批准。

第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司 董事会负责解释。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2012 年 7 月 18 日

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