Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 22, 2011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作， 避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知 情人档案真实、准确和完整，公司董事长为内幕信息管理工作的第一 责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 董事会秘书办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。

第三条 证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒 体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作由董事会秘书和董事会秘 书办公室统一负责。

第四条 董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董 1 / 11

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事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有 关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移 动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料， 须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外 报道、传送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各分公 司、各子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合 董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人 负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息， 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或 配合他人操纵公司股票价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的 经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未 公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选 定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响；

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• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持

• 有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  • （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销

• 或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、

• 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  • （十二）公司分配股利或者增资的计划；

  • （十三）公司股权结构的重大变化；

  • （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该

• 资产的百分之三十；

• （十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重

• 大损害赔偿责任；

  • （十七）上市公司收购的有关方案；

  • （十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署

等活动；

• （十九）公司定期报告和业绩快报；

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（二十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议；

• （二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （二十二）公司对外提供重大担保；

• （二十三）公司的重大关联交易；

（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或 者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十五）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

（二十六）重大的不可抗力事件的发生；

（二十七）中国证监会认定的对股票交易价格有显著影响的其他 重要信息。

第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开 前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

• 员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  • （三）公司控股的子公司及其董事、监事和高级管理人员；

  • （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

  • （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发

• 行、交易进行管理的其他人员；

  • （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机

构、证券服务机构的有关人员；

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（七）中国证券监督管理委员会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

第九条 公司各部门、各分公司、各子公司应指定专人为信息披 露联络人，负责协调和组织本部门、各分公司、各子公司的信息披露 事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关资料和内幕信息知情人登 记表（参见附件），交由董事会秘书办公室备案，董事会秘书办公室 有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，并填写内幕信息知 情人登记表，相关档案供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 发生以下情形时，应填写本单位内幕信息知情人档 案，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。内幕信息知情人档案应按照本规定第十一条的要求填写。

（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的 重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委 托从事证券服务业务，该委托事项对公司股价有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股 价有重大影响事项的其他发起方。

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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。

第十二条 对于涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、 回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本（10 转增5及以上）及重大交易等事项的，应在相关内幕信息披露后5个工 作日内将内幕信息知情人登记表报送中国证监会河南监管局备案。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等事项，除按本制度第十一条填写内幕信息知情人登记表外，还应 制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关 键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应在 相关内幕信息披露后5个工作日内将相关人员签名确认后的重大事项 进程备忘录报送中国证监会河南监管局备案。

公司进行前款所述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信 息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券 交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行 内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公 司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工 作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会河南监管局。

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第十四条 内幕信息知情人登记表作为公司档案由公司董事会 秘书保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息 知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会 及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第四章 外部信息使用人管理

第十五条 公司依据法律法规或应相关部门的要求向外部单位 报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用 人。

第十六条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕 信息的报送要求应予以拒绝。

第十七条 外部信息使用人不得泄漏本公司报送的内幕信息，不 得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证 券。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的 名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中 登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时 间。

第十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报

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相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报 的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第十九条 公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法 规等要求向外部信息使用人报送公司内幕信息的，应当按照本制度第 三章有关规定将有关外部信息使用人作为公司内幕知情人进行登记 备案并及时向公司汇报。

第二十条 公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法 规等要求向外部信息使用人报送公司内幕信息时应提醒相关外部信 息使用人履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。

第五章 保密制度

第二十一条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚 未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。

第二十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将 有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露 给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或 他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第二十三条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员 不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之 前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行 传播、粘贴或讨论。

第二十四条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不

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得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股 东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事 会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前 应对内幕信息保密。

第二十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司 的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关 信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人 员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十六条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开 信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负 有保密义务。

第二十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司 的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时， 应按《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》有关 规定与其签署承诺书。

第六章 责任追究

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，故意或者过失泄 露内幕信息，利用内幕信息内幕交易给公司造成不良影响的，公司将 根据危害程度追究相关人员的责任。

第二十九条 在对责任人做出处理前,应当听取责任人的意见， 保障其陈述和申辩的权利。

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第三十条 追究责任的形式包括但不限于:

（一）警告；

（二）通报批评；

（三）降职降薪；

（四）留用察看；

（五）解除劳动合同。

第三十一条 在对有关责任人进行上述处罚的同时可附带经济 处罚；情节严重，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第七章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行。

第三十三条 本制度由董事会负责解释和修订，经公司董事会审 议通过后生效。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年 12 月

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附件： 上市公司内幕信息知情人档案格式 （注 1）：

内幕信息事项（注 2）：

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
					注3	注4	注5		注6

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉 及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需 要确定，并注意保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信 息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

1. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说 明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传 递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格 中原登记人的姓名。

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