Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Sep 17, 2011

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0040

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于 “ 加强上市公司治理专项活动 ” 的自查报告和

整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证 监会上市公司监管部《关于2009 年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088 号）、河南证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）、《关于开展公司治理专项活动的通知》（豫证监发[2011]239 号）等文件 精神，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，结合公司 实际情况对公司治理进行了自查。该自查报告和整改报告有待于河南证监局的现场检 查。现先将公司自查情况和整改计划报告如下：

一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

(一) 公司规范运作董事会治理部分，没有建立独立董事的考核机制和激励约束机 制。

（二）公司规范运作经理层治理部分，没有制定完备的董事、监事、高管人员持股 变动管理制度。

（三）公司规范运作部分，公司设立专职法律事务部门，但并不是对所有合同都经 过内部法律审查。

（四）公司透明度情况部分，公司没有制定较完善的定期报告编制、审议、披露程 序和年报重大差错责任追究制度等相关制度。

二、 公司治理概况及其中问题

公司严格按照中国证监会等监管部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的 各项要求，在法人治理结构和内部控制体系建设等各个方面不断改进和完善，建立了较 为科学合理的公司治理结构，制定并执行切合公司实际的内部控制制度，公司日常经营

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管理的运作规范程度明显得到改善，在公司治理的各个环节都基本符合《上市公司治理 准则》等法律、法规、规范性文件的要求。

(一) 关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《股东 大会议事规则》等相关规定和要求，召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东参加 股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等的话语权。公 司历次股东大会均由董事会召集召开，并聘请北京普华律师事务所律师进行现场见证。 未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会 的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司3%以上股 份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和《公司章程》规定应由股东大会表 决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存 在先实施后审议的情况。历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的股东大 会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。

(二) 关于控股股东和上市公司

公司控股股东为河南省宛西制药股份有限公司，作为法人股东，其行为规范，能依 法行使其权利，并承担相应责任和义务，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动的情形，公司的重大事项均由股东大会或董事会通过集体决策依法作 出。控股股东没有发生违规占用公司资金和其他资产的现象，也未出现要求为其担保和 替他人担保的情形。公司在人员、资产、财务、机构、业务上均独立于控股股东。

公司董事会、监事会和其他内部机构能够依据相关议事规则和公司内部控制制度独 立规范运作。

(三) 关于董事和董事会

公司设董事会，对股东大会负责。公司现有董事9 名，其中独立董事3 名，董事会 的人数、构成和选聘程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，全体董事均由公司股 东大会选举产生。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内控管理制 度。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各 委员会中独立董事所占比例均符合法定要求，公司制定了各专门委员会工作细则，各专 门委员会分工明确，运作正常，为董事会的决策提供了较为科学和专业的参考意见。公 司召开的历次董事会会议均严格按照规定程序进行，各位董事能够准时出席董事会会议

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和股东大会，并依照相关法律法规和内部管理制度诚信勤勉地履行自己的职责和义务。 董事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的董事会会议决议按相关规定进行了充分 及时披露。

公司正在逐步建立合理的绩效评价体系，优化薪酬分配制度和绩效考核方法，成立 了绩效考核办公室，每月对高级管理人员的工作情况进行考评，以进一步提高管理人员 的积极性和创造性。工资方案的制定、奖金和经济责任制考核等均与绩效相挂钩，今后 公司将进一步优化绩效评价体系，完善董事、监事、高级管理人员绩效考核办法，制定 奖惩措施，并适时在全公司人员开展实施。目前公司需要建立独立董事的考核机制和激 励约束机制，促使董事会专门委员会进一步发挥其专业职能，更好地发挥各委员会委员 在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。

( 四 ) 关于监事和监事会

公司设监事会，对全体股东负责。监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名， 公司监事的人数、人员构成及聘任程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公 司全体监事均能依照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议 事规则》等相关规定，认真履行自己的职责，准时出席监事会会议和股东大会、列席董 事会会议，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合 规性进行了有效监督并发表意见，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议记录完整， 保存安全。公司上市后的监事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。

(五) 关于经理层

公司总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名，报 董事会审议聘任。公司制定了《总经理工作细则》，并按照《公司章程》规定的审批权 限履行职责。公司经理层任期内，财务总监、董事会秘书孙定文先生因工作原因，向公 司董事会提交了书面辞呈，请求辞去其所担任的公司董事会秘书职务。除此之外，没有 发生其他经理因故离职的情况。根据需要，公司新聘席国钦、席洪民、万国敏为公司副 总经理，并聘任席洪民为董事会秘书。公司经理层能够认真履行职责，严格执行内部 控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的利益。

公司在上市前，也制定了董监高人员股份管理制度，但是上市后应该根据证监会和 深交所的要求，按照上市公司的规则，需要重新制订董事、监事、高管人员持股变动管 理制度，从而可以更好地管理董监高人员买卖股票。

• (六) 关于内部控制

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公司按照证监会及深圳证券交易所的相关法律法规，制定了《关联交易管理办法》、 《对外担保决策制度》、《会计内部控制制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、、 《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《接 待和推广制度》、《内部审计制度》等，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系。上 述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控 制、指导作用。公司建立了较为有效的风险防范机制，能够基本控制和抵御突发性风险。 相关职能部门之间、岗位之间相互制衡和监督，对公司形成了有效管理和合理控制。公 司设有审计部，对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行 检查，以控制和防范风险。公司聘请北京普华律师事务所担任公司常年法律顾问，确保 了公司的合法经营，保障了公司的合法权益。

在内部控制中，公司已经设立了专门的法律事务部门，对外签订的重大合同均要经 过该部门的审核方可签订，但不是所有合同，每个部门的日常小合同，需要各个主管副 总经理负责。另外，公司已聘请了常年法律顾问，对公司规范经营提供咨询，对保障公 司合法经营以及风险控制发挥重大效用。

三、公司透明度情况及其其中问题

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《信息披露管理制度》 等相关规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。公司通过巨潮资讯网、投资 者关系互动平台、电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流。 公司指定董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作的主管负责人，按照规定真实、 准确、完整、及时地披露相关信息，并以《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，保证全体股 东平等享有获取公司信息的权利。

但是由于属新上市公司，许多深交所和证监会的规则、要求理解不全面、不透彻， 有些信息披露制度没有充分规定。公司没有制定专门的《定期报告编制管理制度》和《年 报重大差错责任追究制度》。公司定期报告的编制、披露程序按照深交所下发的格式指 引或说明进行编制，由董事、经理层负责协调各部门实施编制工作，提交董事会审议执 行。

四、 公司治理过程中存在的问题及原因

针对公司治理过程中存在的问题，公司经过认真总结，仔细对照每一个细节方面，

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发现发生这些问题原因在于以下几个方面：

(一) 公司董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本市场法律、 法规、政策的学习和培训，在增强完善公司治理结构意识的基础上进一步提高规范运作 意识、透明意识、诚信意识和自律意识。由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及高 管人员及相关人员对资本市场相关法律法规的了解、熟悉程度还不够，且随着中国证券 市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事及公 司高管人员学习各项法律法规提出了更高的要求。为加强公司的规范运作和对公司股 东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，避免相关人员在公司治理、 日常经营管理及买卖公司股票等方面出现违法违规行为，公司需进一步加强上述人员的 法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和 公司治理的自觉性。

(二) 董事会专门委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥各委员会委员在专 业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。公司董事会已按规定 设立了相关的四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会针对 公司的有关重大事项组织召开会议商讨，在公司重大事项的决策和建议上发挥了较重要 的作用。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态 化、规范化，尚需进一步提升。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员 会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专门委员会的作用，为公司的发展规划、 经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、绩效考核、内控及内部审计等方面献计献 策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

(三) 公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公 司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完 善，需要制定一些新的制度与之相配套。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司 的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控 制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制 度基础和管理基础。

(四) 公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。公司重视投资者关系管理工作， 制定了《接待和推广工作制度》，明确公司董事会秘书为投资者关系管理主管负责人， 证券部为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理的各项工作。公 司通过巨潮资讯网、投资者关系互动平台、电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加

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强与投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询。随着广大 投资者对公司投资者关系管理工作的要求和关注度越来越高，公司将进一步规范和加强 投资者关系管理工作，以进一步增进投资者对公司的了解和认同，充分保障投资者的知 情权和合法权益，提升公司的整体治理水平。

五、 整改措施、整改时间及责任人

（一）为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动 自查和整改工作领导小组，由总经理任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥， 公司多次召开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

• （二）整改措施、整改时间及责任人

• 1、 公司没有建立独立董事的考核机制和激励约束机制

整改措施：

制订独立董事考核、激励约束机制，董事会讨论研究，报送股东大会审议批准，并

及时对外公告。

责任人：公司董事、董事会秘书

整改时间：2011 年12 月31 日前完成。

• 2、公司没有制定完备的董事、监事、高管人员持股变动管理制度

整改措施：

按照上市公司要求，修订完善董事、监事、高管人员持股变动管理制度，董事会研

究批准通过，并及时对外公告。

责任人：公司董事、董事会秘书

整改时间：2011 年12 月31 日前完成。

• 3、公司设立专职法律事务部门，但并不是对所有合同都经过内部法律审查。 整改措施：

公司设立了专门的法律事务部，对外签订的重大合同均要经过该部门的审核方可签

订。涉及每个部门的日常小合同，则是各个部门主管副总经理负责。今后，公司需要加 强对各个类别、各个部门的合同的审核签订、管理，保障公司所签订合同符合国家法律 法规规定，同时也符合公司利益。

责任人：公司董事、经营管理层、法律事务部

整改时间：持续整改

• 4、公司目前没有制定较完善的定期报告编制、审议、披露程序和年报重大差错责

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任追究制度等相关制度

整改措施：

公司严格遵守证监会和深交所的相关规定，制定定期报告的编制、披露程序和年报 重大差错责任制度，按照深交所下发的格式指引或说明进行编制，由董事、经理层负责 协调各部门实施编制工作，提交董事会审议执行。

责任人：公司董事、经营管理层

整改时间：2011 年9 月30 日前完成。

六、 其他需要说明的事项

规范运作和完善公司治理结构，是一项长期的工作。通过本次开展的公司治理专项 活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善了公司内部管理制度，拓展了相关部门 履行职责的深度和广度，提高了公司治理水平，为进一步提升公司整体竞争力奠定了坚 实的基础。但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强。公司将 以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照有关法律法规的要求，不断完善公 司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，进 一步提高公司治理水平，充分重视其时效性和长期性，促进公司持续、稳定、健康地发 展，切实维护全体股东的权益。

今后，公司将一如既往、严格按照中国证监会、河南证监局、深圳证券交易所等监 管部门的要求，持续深入开展公司治理工作，提升公司治理水平公司。

为切实做好加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行

监督和建议，现将公司联系方式公告如下：

联系人：席洪民

联系电话：0377-69662536 联系传真： 0377-69722888

电子邮箱:dmb@xixia-waterpump.com

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2011 年9 月16 日

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