Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 8, 2011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2011 年4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会秘书行为，确保董事会秘书忠实履行职责、勤勉 高效地工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《河南省西峡 汽车水泵股份有限公司章程》的规定，制定本工作细则。

第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，接 受董事会的领导，对董事会负责。

第二章 任职资格

• 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并通过深圳证券交易 所组织的专业培训和资格考核，取得相关资格证书。

• 第四条 董事会秘书应符合下列条件：

• （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，

• 能够忠诚地履行职责；

  • （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的协调和沟通能力。

第五条 董事会秘书应由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 第六条 下列人员不得担任董事会秘书：

• （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四） 公司现任监事；

• （五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 主要职责和义务

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第七条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本深交所所 有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所 股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予 以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配合。

在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并 签字后传真给董事会秘书。以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事 传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真 确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签 字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本 次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。

第八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，承担

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公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权 为自己或他人谋取利益。

第九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺其履行保密义务（包括 其离任后持续履行保密义务）直至有关信息公开披露为止。

第十条 董事会秘书应当在公司作出重大决定事项或按规定应对外披露的信 息发生之日起二个工作日内，按照有关法定程序，做好信息披露工作。

第十一条 董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构 及个人不得干预董事会秘书的工作。

第十二条 董事会秘书应当保持深圳证券交易所可以随时与其联系。

第四章 聘任与解聘

第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会通过后聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十四条 董事会秘书如被辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职 后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事 会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书 职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十五条 董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下资 料：

• （一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• （三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书。

公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳 证券交易所提交下列资料：

• （一）董事会的聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅 电话、 移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；

• （三）公司董事长的通讯方式，包括办公室电话、住宅电话、移动电话、传

• 真及地址等。

第十六条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个

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月内解聘董事会秘书：

• （一） 出现第六条所规定情形之一的；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责的；

• （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股 票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失 的。

第十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。董事会秘书自动 辞职，应当向公司董事会提交书面辞呈。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时， 公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。

第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。

第十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职 责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和 资格考核，并取得合格证书。

第五章 职权

第二十条 公司应当保证董事会秘书享有对公司事务的知情权及履行职责所 必需的工作条件。

第二十一条 董事会秘书行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第六章 附则

第二十二条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和规章制度及《公司章 程》的有关规定办理。

第二十三条 本细则经董事会审议通过后施行。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

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