Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Nov 11, 2024

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-069

飞龙汽车部件股份有限公司

关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为更好实现资源优化配置，整合业务板块，飞龙汽车部件股份有限公司（以 下简称“公司”“飞龙股份”）拟将所持境外子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公 司（以下简称“龙泰公司”）99%的股份转让给境外全资子公司飞龙国际私营有限 公司(以下简称“飞龙国际”)。本次股权转让采用平价方式转让，转让价格以股 权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额为准。本次股权转 让完成后，飞龙股份不再直接持有龙泰公司股份，龙泰公司将成为飞龙国际控股 子公司。

经第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过， 飞龙股份拟向龙泰公司投资5 亿元人民币（包含截止股权转让工商变更手续办理 日前已投资金额）。在龙泰公司股权转让工商变更完成后，飞龙股份对龙泰公司 剩余投资将转变为飞龙股份先向飞龙国际投资，然后由飞龙国际向龙泰公司投资。 后续在主管部门的备案、审批等事项，按有关规定进行变更，相应的工商、财务 等相关程序也随之变更。

公司于2024 年11 月11 日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会 第十一次会议，审议通过《关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项无需 提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续事项进展情况，按 照中国证监会及深圳证券交易所相关要求履行信息披露及审批程序。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：飞龙国际私营有限公司；

英文名称：FEILONG INTERNATIONAL PTE.LTD.

• 2、注册资本：100 万新币；

• 3、注册地址：21 MERCHANT ROAD #07-02 ROYAL MERUKH S.E.A SINGAPORE(058267)；

• 4、经营范围：汽车配件、机电产品及相关技术的进出口业务；通讯、电子

• 配件的进出口业务；

• 5、股权结构：飞龙股份持有该公司100%股权；

• 6、财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年12 月31 日 （经审计）	2024 年6 月30 日 （未经审计）
资产总额	963.84	364.06
负债总额	841.19	225.76
净资产	122.65	138.30
营业收入	-	621.03
净利润	-16.97	17.87

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：龙泰汽车部件(泰国)有限公司；

英文名称：LONGTAI AUTO COMPONENTS (THAILAND) CO.,LTD.；

2、注册登记编号：0215566014036；

• 3、注册资本：1000,000,000 泰铢；

4 、注册地址：7/9 Village No.4,Phananikom Subdistrict, Nikhom Phatthana District Rayong Province,Thailand；

5、经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研 发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广等；

6、股权结构：股权转让前，飞龙股份持股99%，公司下属全资子公司西峡 县飞龙汽车部件有限公司持股1%；股权转让后，飞龙国际持股99%，飞龙股份下 属全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司持股1%；

7、因龙泰公司成立时间不足一年，未有经审计的年度财务数据。

四、定价情况

因龙泰公司尚未投产，飞龙股份仍继续向龙泰公司投资。本次股权转让采用 平价方式转让，转让价格以股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司 实缴出资额为准。

五、《股权转让协议》的主要内容

1、股权转让标的：飞龙股份同意将其在龙泰公司合法拥有的99%股权转让 给飞龙国际，飞龙国际同意受让。

2、股权转让价格：按照股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公 司实缴出资额，平价将其拥有的龙泰公司99%股权转让给飞龙国际；

3、股权转让款支付方式：本次交易飞龙国际无需以现金的方式向飞龙股份 支付股权转让款，在本次股权转让工商变更手续办理完毕后，飞龙股份将其对飞 龙国际享有的全部股权转让款债权，以债转股的方式对飞龙国际进行增资。

4、手续办理及有关股东权利义务的承受：本协议生效后60 日内，各方协同 办理完毕股权转让的工商变更手续。

六、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次股权转让是根据公司业务发展需要，优化资源配置，推进国际化进程， 有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，更好地实现公司经营目标。 （二）本次交易可能存在的风险

1、本次交易对方及交易标的同为境外公司，需经中国政府相关部门的备案 或审核批准，存在一定程度的不确定性。

2、境外政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内存在差异，可能会给 本次股权转让带来不确定因素。公司将持续关注该事项进展情况，积极防范和应 对相关风险。

（三）本次交易对公司的未来财务状况和经营成果影响

此次股权转让事项是公司合并报表范围内的股权转移，不涉及合并报表范围 变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，有利于公司内部资源整合、 提升内部管理效率，符合全体股东和公司的利益。

七、备查文件

• 1、第八届董事会第十二次会议；

• 2、第八届监事会第十一次会议。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2024 年11 月12 日