Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 17, 2023

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2023-097

飞龙汽车部件股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年10 月17 日召 开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议 通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，具体情况 如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131 号）同意注册，公司向特定对象 发行人民币普通股（A 股）74,074,074 股，每股面值为1.00 元（人民币，币种 下同），发行价格为10.53 元/股，募集资金总额为本次发行的募集资金总额为人 民币779,999,999.22 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24 元，募集资金净额为人民币768,744,513.98 元。

上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “大华会计师事务所”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年9 月6 日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A 股股票 验资报告》（大华验字[2023]000537 号）。

公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管 理有关规定，公司及其子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称 “飞龙芜湖”）、郑州飞龙汽车部件有限公司（以下简称“飞龙郑州”）及保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四 方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《飞龙汽车部件股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案

（修订稿）》，本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额 将用于以下项目。具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
序号项目名称1河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600 万只新能源电子水泵项目	项目总投资金额38,036.94	预计募集资金投入金额拟投入募集资金金额28,600.0028,600.00
2郑州飞龙汽车部件有限公司年产560 万只新能源热管理部件系列产品项目	36,107.17	27,149.00
			27,149.00
3补充流动资金
	22,251.00	22,251.00	21,125.45
合 计
	96,395.11	78,000.00	76,874.45

三、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的基本情况

1、向全资子公司飞龙芜湖增资

飞龙芜湖系“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600 万只新能源电 子水泵项目”直接实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用28,600.00 万元募集资金向全资子公司飞龙芜湖增资，全部计入飞龙芜湖资本公积。飞龙芜 湖将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金。

2、向全资子公司飞龙郑州增资

飞龙郑州系“郑州飞龙汽车部件有限公司年产560 万只新能源热管理部件系 列产品项目”直接实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用27,149.00 万元募集资金向全资子公司飞龙郑州增资，其中5,000 万元计入飞龙郑州注册资 本，22,149.00 万元计入飞龙郑州资本公积。增资完成后，飞龙郑州注册资本变 更为10,000.00 万元。飞龙郑州将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资 金。

本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项在公司董事会权限范围 内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

四、本次增资对象的基本情况

1、飞龙芜湖基本情况

公司名称：河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司

统一社会信用代码：91340207746796041Y

企业性质：有限责任公司 注册资本：10000 万人民币 成立日期：2003-03-19

经营范围：汽车零部件生产、加工、销售及技术服务，道路普通货运，场地

租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有飞龙芜湖100%股权。

最近一期经审计的主要财务数据：截至2022 年12 月31 日，飞龙芜湖公司 总资产为人民币35,008.09 万元，净资产为人民币11,356.66 万元；2022 年度 飞龙芜湖公司营业收入为人民币35,870.77万元，利润总额为人民币10.10 万元， 净利润为人民币575.40 万元。

经核查，飞龙芜湖公司不属于失信被执行人。

2、飞龙郑州基本情况

公司名称：郑州飞龙汽车部件有限公司 统一社会信用代码：914101220778407612 企业性质：有限责任公司 注册资本：5000 万人民币 成立日期：2013-09-11

经营范围：汽车部件（不含发动机）制造与销售（凭有效许可证经营）；货

物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

股权结构：公司持有飞龙郑州100%股权。

最近一期经审计的主要财务数据：截至2022 年12 月31 日，飞龙郑州公司 总资产为人民币28,349.59 万元，净资产为人民币11,005.33 万元；2022 年度 飞龙郑州公司营业收入为人民币11,932.25 万元，利润总额为人民币-3,024.63 万元，净利润为人民币-2,013.39 万元。

经核查，飞龙郑州公司不属于失信被执行人。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次以募集资金向募投项目实施主体全资子公司飞龙芜湖和飞龙郑州

增资，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资 金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募 集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的 利益。公司本次增资的对象为公司两个全资子公司，增资后仍将持有100%的股 权。

六、本次增资后对募集资金的管理

为加强募集资金的管理和使用，公司已设立募集资金专用账户，并和子公司 飞龙芜湖、飞龙郑州同保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三 方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行 监管。公司及全资子公司飞龙芜湖、飞龙郑州将严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范 运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定对子公司募集资金的使用实施 监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的 规定及时履行信息披露义务。

七、相关审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023 年10 月17 日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关 于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集 资金向募投项目实施主体全资子公司飞龙芜湖和飞龙郑州增资。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，有利于募投项 目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东 利益的情形。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形。该事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决 策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

（三）监事会意见

公司于2023 年10 月17 日召开第八届监事会第四次（临时）会议，审议通 过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，监 事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于保障募投项目的有效实 施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东特 别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实 施募投项目的事项。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投 项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履 行了必要的决策程序。公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资，有 利于保障募投项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等有关规定，符合募集资金使用计划及公司发展规 划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资 子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

八、备查文件

• 1.第八届董事会第四次（临时）会议决议；

• 2.独立董事关于第八届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见； 3.第八届监事会第四次（临时）会议决议；

• 4.中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司使用募集资金

• 向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

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