Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 14, 2023

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于飞龙汽车部件股份有限公司2022 年度 向特定对象发行A 股股票发行过程和认购对象合规性之

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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关于飞龙汽车部件股份有限公司2022 年度

向特定对象发行A 股股票发行过程和认购对象合规性

之法律意见书

致：飞龙汽车部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受飞龙汽车部件股份有限 公司（以下简称“发行人”或“飞龙股份”或“公司”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2022 年度向特定对象发行A 股股票 （以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称为“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易 所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称为“《实施细则》”）等有关 法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对 象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

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具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、 审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性 及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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七、本所同意发行人部分或全部在本次发行方案中自行引用或按中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。

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正 文

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人内部就本次发行相关事宜的批准

1、2022 年7 月25 日，发行人召开第七届董事会第八次（临时）会议，审 议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发 行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》《关于公司 非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次 募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对 象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A 股股票摊薄即期 回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就 非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于公司未 来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专用账户 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关 事宜的议案》等议案。

2、2022 年8 月10 日，发行人召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股 股票方案的议案》《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》《关于公司非公开 发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资 金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署 附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、 填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开 发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年 （2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

3、2023 年2 月23 日，发行人召开第七届董事会第十二次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于调整公 司向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票预

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案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填 补即期回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特 定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票 方案的论证分析报告的议案》等议案。

4、2023 年3 月13 日，发行人召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告的 议案》。

5、2023 年7 月17 日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了 《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公 司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事 宜有效期的议案》。

6、2023 年8 月2 日，发行人召开2023 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请 公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体 事宜有效期的议案》。

（二）深圳证券交易所的核准

2023 年3 月15 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于飞龙汽车部 件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的核准

2023 年5 月22 日，中国证监会出具了《关于同意飞龙汽车部件股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131 号），同意发行人向 特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和

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批准，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，该等授权 与批准合法、合规、有效。

二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

（一）经核查，发行人目前持有西峡县市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为914113001764803359 的《营业执照》，为深圳证券交易所上市公司，股票 简称为“飞龙股份”，证券代码为“002536”，自成立至今依法有效存续，不存 在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

经核査，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票 的主体资格。

（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为中国国际 金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。

经核查，本所律师认为，中金公司为一家在中国境内设立并有效存续的证券 公司，具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。

三、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请

经核查，发行人及主承销商于本次发行申购日（2023 年8 月29 日）前，发 行人及主承销商向114 名符合条件的投资者发送了《飞龙汽车部件股份有限公司 向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述114 名投资者中包括发行人前20 名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关 联方）；20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、10 家保险机构投资者、 49 家其他投资者，自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，5 名投资者补 充表达了认购意向，发行人及保荐人（主承销商）核查后将其列入本次发行询价

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对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。

综上所述，本所律师认为，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》等认购 邀请文件符合《实施细则》第三十二条的规定，合法有效；上述《认购邀请书》 的投资者名单符合《实施细则》第三十三条的规定。

（二）申购报价

经本所律师现场见证，本次发行询价时间为2023 年8 月29 日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人及主承销商共收 到12 名投资者发送的符合《认购邀请书》中对申购报价要求的有效《申购报价 单》及其附件。

综上所述，本所律师认为，12 名认购对象的最终申购报价为有效报价，符 合《实施细则》第四十三条的规定。

（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定

1、发行价格的确定

发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2023 年8 月25 日。本次发行的发行底价为10.5 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行 人股票均价的百分之八十。

发行人与保荐人（主承销商）对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价 情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的配售原则和方式，共同确定本次 发行的发行价格为人民币10.53 元/股。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《注册管理办法》 第五十七条、《实施细则》第四十五条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决 议的规定。

2、发行数量的确定

根据本次发行相关会议决议，本次发行A 股股票数量不超过150,213,544 股。根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量为74,074,074 股，未超

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过发行人股东大会决议同意的最高发行数量。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议 决议中有关发行数量的规定。

3、发行对象的确定

根据《注册管理办法》《实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行 对象不超过35 名。

根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照《认购邀请 书》规定的配售原则确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主承销商 共同协商确定了本次发行的发行对象共13 名，情况如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	河南省宛西控股股份有限公司	7,510,677	79,087,428.81
2	孙耀忠	1,502,135	15,817,481.55
	上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启
3		1,899,335	19,999,997.55
	私募证券投资基金
4	摩根士丹利国际股份有限公司	1,899,335	19,999,997.55
5	UBS AG	2,849,002	29,999,991.06
6	周海虹	1,899,335	19,999,997.55
7	汇安基金管理有限责任公司	4,843,304	50,999,991.12
8	诺德基金管理有限公司	17,378,917	182,999,996.01
9	财通基金管理有限公司	11,680,911	122,999,992.83
10	广发证券股份有限公司	2,279,202	23,999,997.06
11	南方基金管理股份有限公司	1,899,335	19,999,997.55
	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国
12		12,060,778	126,999,992.34
	泰君安国际大中华专户1 号
	安联保险资产管理有限公司-安联裕远
13		6,371,808	67,095,138.24
	瑞汇1 号资产管理产品
合计		74,074,074	779,999,999.22

注：上表中汇安基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金 管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，《深圳证券交易所上 市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十条规定：“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。”

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规 范性文件的规定。

（四）认购协议的签署、缴款及验资情况

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1、本次发行确定认购对象后，发行人通过主承销商向13 名发行对象发出了 《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴 款通知》”）并与上述认购对象签署了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象 发行A 股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

综上所述，本所律师认为，《股票认购协议》的内容合法有效，符合《实施 细则》第四十六条的规定。

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023 年9 月6 日出具了XYZ H/2023ZZAA3B0043 号《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票认购资 金实收情况验资报告》，载明截至2023 年9 月4 日止，主承销商为本次发行人向 特定对象发行人民币普通股指定的认购股票募集资金收款账户已经收到认购资 金共计人民币779,999,999.22 元(大写人民币柒亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰 玖拾玖元贰角贰分)。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023 年9 月6 日出具了大华验字 [2023]000537 号《飞龙汽车部件股份有限公司发行人民币普通股（A 股） 74,074,074 股后实收股本的验资报告》，载明截至2023 年9 月5 日止，发行人 共计募集货币资金人民币779,999,999.22 元(大写：人民币柒亿柒仟玖佰玖拾玖 万玖仟玖佰玖拾玖元贰角贰分)，扣除与发行有关的费用人民币11,255,485.24 元(大写：壹仟壹佰贰拾伍万伍仟肆佰捌拾伍元贰角肆分)，发行人实际募集资金 净额为人民币768,744,513.98 元(大写：人民币柒亿陆仟捌佰柒拾肆万肆仟伍佰 壹拾叁元玖角捌分)，其中计入“股本人民币74,074,074.00 元(大写：人民币柒 仟肆佰零柒万肆仟零柒拾肆元整)，计入“资本公积一股本溢价”人民币 694,670,439.98 元(大写：人民币陆亿玖仟肆佰陆拾柒万零肆佰叁拾玖元玖角捌 分)。

据上，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，符合《实施 细则》第四十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规、发行结 果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等规定。

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四、关于认购对象的合规性

（一）发行对象的投资者适当性核查

根据发行人及主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的最终认购对 象共13 家，分别为河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠、上海赞庚投资集团 有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、 周海虹、汇安基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司、广发证券股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、国泰君安资产管 理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1 号、安联保险资产管理有限公 司-安联裕远瑞汇1 号资产管理产品。根据发行人及主承销商提供的相关资料并 经本所律师核查，本次发行的认购对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格， 且本次发行的发行对象未超过35 名。

(二)发行对象的私募投资基金备案情况核查

1、本次发行对象孙耀忠、周海虹为自然人投资者，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登 记备案办法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登 记备案手续。

2、本次发行对象河南省宛西控股股份有限公司、广发证券股份有限公司均 以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金登 记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手续。

3、本次发行对象中摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、国泰君安资产 管理（亚洲）有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办 法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手 续。

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4、本次发行对象中上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金 属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募基金备案手 续。

5、本次发行对象中汇安基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司， 以其管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备 案手续。

6、本次发行对象中安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联裕远瑞汇 1 号资产管理产品”保险产品参与本次发行认购，该产品已按照《中华人民共和 国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易 系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金登记备案办法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募 基金登记备案手续。

（三）关联关系核査

根据认购对象的承诺并经本所律师核查，河南省宛西控股股份有限公司为公 司控股股东、孙耀忠为公司实际控制人之一，参与认购本次发行构成与发行人的 关联交易，本次发行已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序；除控股股 东河南省宛西控股股份有限公司、实际控制人之一孙耀忠外，本次发行的认购对 象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认 购竞价的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》及《实

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施细则》等法律、法规的规定，具备相应的主体资格。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批 准和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》等 法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法 规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行 结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施 细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》 之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张文凤
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈禹菲
经办律师：
黄辉
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2023 年9 月7 日
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