Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 13, 2023

中国国际金融股份有限公司

关于

飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之

上市保荐书

保荐机构

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• （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二三年三月

飞龙汽车部件股份有限公司

上市保荐书

深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）接受 飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”、“发行人”或“公司”） 的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下 简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上 市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货 法律适用意见第 18 号》”）《保荐人尽职调查工作准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》（下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所股票发行上市审核业 务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交 易所（以下简称 “深交所”）的有关规定的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件 真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公 司《关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐 人尽职调查报告》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称	飞龙汽车部件股份有限公司
英文名称	Feilong Auto Components Co., Ltd.
注册地址	河南省西峡县工业大道
注册时间	2001年01月09日
注册资本	50,071.1814万元
法定代表人	孙耀志
上市时间	2011年01月11日
上市板块	深圳证券交易所主板
经营范围	一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托 车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制 造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
联系电话	0377-69662536
邮政编码	474500
传真	0377-69662536
公司网址	www.flacc.com
电子信箱	dmb@flacc.com
本次证券发行类型	向特定对象发行A股股票

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

			单位：万元
2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
423,707.86	427,830.77	392,414.58	390,782.44
199,477.67	200,842.55	172,823.20	179,680.84
331.23	503.62	2,316.25	1,909.63
223,898.96	226,484.59	217,275.13	209,191.96

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	152,704.53	311,554.76	266,546.66	263,826.23
营业利润	809.98	10,782.62	12,274.16	5,403.97
利润总额	814.51	10,480.94	11,910.93	5,248.57
净利润	2,115.80	12,141.30	12,017.82	7,086.31
归属于母公司的 净利润	2,405.49	14,194.42	12,432.10	6,634.15

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的 现金流量净额	15,548.94	8,273.85	12,342.50	37,663.26
投资活动产生的 现金流量净额	-6,432.33	-11,432.09	-12,615.04	-8,045.49
筹资活动产生的 现金流量净额	-6,365.68	435.09	-3,458.06	-24,057.55
现金及现金等价 物净额加额	2,792.67	-2,746.33	-3,779.63	5,531.80

4、报告期内主要财务指标

要财务指标
2022 年1-6 月/ 2022 年6 月30 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
1.17	1.14	1.14	1.08
0.78	0.69	0.76	0.73
46.44%	46.25%	41.83%	41.35%
47.08%	46.94%	44.04%	45.98%
2.06	4.31	4.05	4.36
1.59	3.27	3.33	3.27

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项 目	项 目	2022 年1-6 月/ 2022 年6 月30 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
每股净资产(元)		4.47	4.52	4.34	4.18
每股经营活动现金流量 (元)		0.31	0.17	0.25	0.75
每股现金流量(元)		0.06	-0.05	-0.08	0.11
扣除非经 常性损益 前每股收 益(元)	基本每股收 益	0.05	0.28	0.25	0.16
	稀释每股收 益	0.05	0.28	0.25	0.16
扣除非经 ~~常~~性损益 前净资产 收益率	全面摊薄	1.07%	6.27%	5.72%	3.17%
	加权平均	1.05%	6.40%	5.84%	3.09%
扣除非经 常性损益 后每股收 益(元)	基本每股收 益	0.02	0.19	0.19	0.08
	稀释每股收 益	0.02	0.19	0.19	0.08
扣除非经 ~~常~~性损益 后净资产 收益率	全面摊薄	0.47%	4.14%	4.48%	1.69%
	加权平均	0.46%	4.23%	4.57%	1.65%

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 [2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

• 注2：流动比率＝流动资产/流动负债

• 速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计

• 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

• 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（三）主营业务经营情况

公司从事汽车零部件业务已有近 60 年，已发展成为国内传统汽车零部件行 业的领先企业，拥有国内较为先进的批量化生产能力和系统化的技术储备，已在 传统商用车、乘用车等领域建立了较强的竞争优势，并在新能源汽车领域具备了

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一定的竞争力。

公司主营业务收入包括传统发动机重要部件，发动机节能减排部件，新能源 冷却部件及模块及非发动机其他部件收入。报告期内，公司以传统发动机重要部 件产品为基础，重点开发高镍排气歧管、涡壳等符合节能减排政策指引的高附加 值产品；同时紧抓新能源发展机遇，公司大力开发电子水泵、热管理部件等新能 源产品，持续推进产品结构转型升级。

发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：

项目	2022 年1-6 月	2022 年1-6 月	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
传统发动 机重要部 件	67,940.15	44.67%	156,561.10	50.57%	158,715.18	59.98%	186,981.36	71.17%
发动机节 能减排部 件	71,786.23	47.19%	132,368.13	42.76%	97,783.77	36.95%	69,208.16	26.34%
新能源冷 却部件及 模块	7,042.96	4.63%	9,389.74	3.03%	3,182.80	1.20%	2,029.35	0.77%
非发动机 其他部件	5,338.64	3.51%	11,267.94	3.64%	4,927.93	1.86%	4,520.13	1.72%
合计	152,107.98	100.00%	309,586.91	100.00%	264,609.68	100.00%	262,739.00	100.00%

（四）发行人存在的主要风险

1 、行业及经营风险

（ 1 ）产业政策变化风险

汽车产业历来为我国经济重要的支柱产业。随着近年来中国汽车产业的蓬勃 发展，国家制定了一系列规划类、支持类政策来促进汽车产业的发展，包括工信 部与国家发改委联合发布的《汽车产业发展政策》，国务院发布的《汽车产业调 整和振兴规划》，发改委、工信部、科技部等 11 部委联合发布的《智能汽车创新 发展战略》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问 题凸显，部分城市出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，新 能源汽车补贴政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更

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为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定的 不利影响。

（ 2 ）市场竞争风险

公司专注于汽车零部件的研发、加工、制造和销售业务。由于公司所在的汽 车产业发展较为成熟，竞争主体数量众多，市场集中度偏低，主营产品面临较为 激烈的市场竞争。尤其在新能源汽车零部件领域，由于新能源汽车市场需求旺盛、 政策扶持力度持续加大，吸引了众多初创企业的加入并推动了传统汽车零部件企 业的转型。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、 拓宽市场，公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。

（ 3 ）原材料价格波动风险

公司主要原材料包括镍、铁合金、母合金等原材料，报告期内公司主营业务 成本中直接材料占比均超过 70%，因此原材料价格的波动会对公司业绩产生较大 影响。公司所采购的原材料的价格主要遵循随行就市的原则，故主要原材料的市 场价格受到市场供需的调节。如果未来大宗商品价格持续大幅上涨，且公司无法 将价格及时传导至下游厂商，公司的盈利水平将受到较大影响。

（ 4 ）汽车行业芯片供给不足的风险

2021 年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况。由于汽车芯片存在产 品验证周期长、产线认证条件严苛、全球代工产能紧张且新增产能释放仍需时日 等原因，汽车芯片短缺的问题短期内难以完全解决。未来若汽车芯片供应紧缺情 况无法在短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划将可能不同程度放缓，公司募 投项目的实施计划也会受到一定影响，进而对公司的经营业绩带来一定不利影响。

（ 5 ）国际贸易摩擦风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 44.61%、43.29%、 50.18%及 56.01%，总体呈现上升趋势。近年来，中美贸易摩擦不断升温，在国 际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对公司 产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生一定的不 利影响。

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（ 6 ）环保风险

公司生产过程涉及一定的污染物排放，如废水、废弃物、废气等。公司始终 把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，加大环保 投入，通过技术升级、工艺创新、节能降耗、循环利用等措施，不断拓宽节能减 排的领域和渠道，公司建立了严格的环境保护管理制度，并通过了环境管理体系 认证。报告期内，公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的规定而受到环境 保护主管部门重大行政处罚的情形。未来，随着国家环境污染治理标准日趋提高， 公司环保治理成本将面临增加的风险，同时，公司也可能面临环保设施故障、污 染物外泄等环保事故产生的环保风险。

2 、募投项目风险

（ 1 ）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟投资于“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目”和“郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源 热管理部件系列产品项目”。本次募集资金投资项目系根据当前市场环境、公司 技术储备以及公司未来发展规划而确定。项目全面达产后将进一步扩大公司产能， 有利于提高公司销售规模和市场占有率。然而，在募集资金投资项目的实施过程 中，不排除因宏观经济环境发生重大变化、下游客户需求下降、原材料出现紧缺、 行业竞争加剧等不利情况的出现，导致募投项目不能如期实施的风险。

（ 2 ）募集资金投资项目产能消化风险

近年来随着新能源汽车行业的不断发展，相应关键零部件的市场需求广阔， 行业发展前景良好。公司本次募集资金投资项目达产后，将显著提高新能源汽车 零部件产品的产能。如果未来产业政策、行业竞争格局、市场价格、技术路线等 方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期、 客户提供的计划采购量与实际采购量差异较大等情况，本次募集资金投资项目新 增产能将面临无法完全消化，甚至利用率较低的风险。

3 、财务风险

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（ 1 ）毛利率波动的风险

汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着国内外汽车工业的快 速发展，尤其是新能源汽车的持续发展，整车市场竞争较为激烈。汽车整车制造 商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件生产商具有一定的议价能力，可以将降 价部分传导给现有的汽车零部件厂商，从而引起公司产品毛利率的波动。

（ 2 ）应收账款回收风险

报告期内，公司应收账款的形成是由结算方式、信用政策等因素共同决定。 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 60,303.28 万元、67,897.94 万元、 71,397.92 万元、71,857.65 万元，占当期流动资产的比例分别为 32.63%、36.56%、 32.81%、32.61%，应收账款金额较大且占流动资产比例较高。公司应收账款客 户主要为国内外知名汽车整车制造或汽车零部件制造企业，规模大、实力强、信 用较好，具有良好的支付能力，且公司已经基于谨慎原则，充分计提了应收账款 坏账准备，但如果公司采取的收款措施不当或客户本身经营状况出现波动，将会 导致公司发生坏账损失的风险增大，对公司财务状况产生不利影响。

（ 3 ）业绩下滑的风险

近年来，全球汽车制造行业芯片短缺对公司的正常生产经营产生一定影响； 同时，2021 下半年以来，受国际形势影响，大宗商品价格持续上涨，导致公司 生产成本大幅增加，2022 年上半年业绩有所下滑；尽管随着上述不利因素的影 响逐渐减弱，公司经营情况有所改善，但未来依旧可能存在客户开拓与维护受挫、 管理效率下降、物流运输受阻、生产出库延迟等风险，从而降低公司竞争力并对 公司的日常生产经营造成不利影响。针对以上情形，如果公司未及时调整经营策 略或未能保持技术优势，将可能导致核心竞争力受影响，进而可能导致业绩下滑。

（ 4 ）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 59,173.83 万元、63,132.70 万元、 85,960.44 万元和 72,890.00 万元，占流动资产的比例分别为 32.02%、34.00%、 39.51%和 33.07%。报告期各期末，公司存货计提跌价准备金额分别为 671.60 万 元、592.71 万元、734.37 万元和 646.96 万元。随着公司生产规模的扩大，公司

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原材料储备、半成品将增加，未来随着公司业务规模的进一步扩大，存货可能进 一步增多，若下游汽车整车制造市场的供求状况或部分客户需求出现重大变动， 或同期原材料或成品价格大幅波动，将可能导致存货出现跌价的风险，使公司业 绩受到影响。

4 、内部控制风险

（ 1 ）管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人资产规模将有 所增加，这使得发行人在战略投资、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。 如果发行人管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外 环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略 方针的执行力度，将可能阻碍发行人业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响 发行人长远发展。

（ 2 ）实际控制人不当控制风险

截至 2022 年9 月30 日 ，发行人控股股东宛西控股、实际控制人孙耀志、孙 耀忠合计控制公司 42.73%股份的表决权，其中，孙耀志任发行人董事长，孙耀 忠任发行人副董事长、总经理。由于控股股东与实际控制人在股权控制和经营管 理决策等方面对公司具有较大的影响力，若其利用控制地位对公司战略管理、经 营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项施加不当影响，将可能影响 公司业务经营及损害中小投资者利益。

5 、审核风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会 同意注册等。本次向特定对象发行股票能否经深圳证券交易所审核通过以及获得 中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。

6 、本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集项目的建设及达产需要一定的时间周期，因此公司的每股收益和净资产收益

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率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。

7 、股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身 价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票 市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

二、本次发行情况

证券种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元/股
发行方式及发行时间	本次发行将全部采用向特定对象发行A 股股票的方式进行， 将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定 对象发行。
定价方式及发行价格	本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期 首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次 发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规 的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但 不得低于前述发行底价。
发行数量	本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同 时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股 本的30%，即本次发行的股票数量不超过150,213,544股（含 本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量 上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人 士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注 册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和 规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。若公司股票在董 事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权 事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行 数量上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数 因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减 的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将 相应变化或调减。
发行对象及认购方式	本次发行的发行对象为包括公司控股股东宛西控股及其一致 行动人孙耀忠在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名 （含本数）特定对象，除宛西控股、孙耀忠外，其他发行对象 的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机

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构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。 除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次发行获得 中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行 股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对 向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。 上述特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。宛西控股认 购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限 的5%，孙耀忠认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同 意注册数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为 整数。本次发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发 生变化。

限售期

宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自 发行结束之日起6 个月内不得转让。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人

杨曦：中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理，硕士研究生，于 2017 年取得保荐代表人资格。曾负责或参与天马新材向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市项目、清水源创业板 IPO 项目、凯旺科技创 业板 IPO 项目、通达股份深交所主板非公开发行项目、银鸽投资上海证券交易 所主板非公开发行项目、清水源创业板公开发行可转换公司债券项目、城发环境 深交所主板配股项目、山水文化上海证券交易所主板非公开发行项目等。在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业 记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层， 联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。

佟妍：中国国际金融股份有限公司投资银行部高级经理，硕士研究生，于 2020 年取得保荐代表人资格。曾负责或参与新洁能主板 IPO 项目、TCL 中环深 交所主板非公开发行项目、苏大维格创业板并购重组项目、正元智慧可转债项目 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关

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规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 32 层，联系方式：021-58796226，传真：021-58888976。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次证券发行项目的协办人为宋勇，其保荐业务执业情况、联系地址、联系 方式和其他通讯方式如下：

宋勇：中国国际金融股份有限公司投资银行部董事总经理，硕士研究生，于 2004 年取得证券从业资格。曾经领导及参与天马新材向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市项目、中原银行吸收合并项目、清华大学校属 企业改革项目、紫光集团破产重整项目、美的集团吸收合并美的电器并于 A 股 上市、广汽集团换股吸收合并广汽长丰并于 A 股上市、豫能控股发行股份购买 资产并募集配套资金、同力水泥重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严 格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地 址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，联系方式： 010-65051166，传真：010-65051156。

项目组其他成员：吴占宇、方磊、王扬、刘思琦、王俊博、郑泽匡、刘葭昌、 李尊、李琮智、徐柳、李元睿、李邦辉。

吴占宇：保荐代表人，现任中金公司投资银行部执行总经理、机电设备及数 字化工业行业组负责人。曾负责或参与中国移动 A 股 IPO、青云科技 A 股 IPO、 阿特斯 A 股 IPO、华卓精科 A 股 IPO、工业富联 A 股 IPO、亿联网络 A 股 IPO、 西菱动力 A 股 IPO、国泰君安 A 股 IPO、今飞凯达 A 股 IPO、安能物流香港 IPO、 万国数据香港二次上市、青云科技向特定对象发行 A 股股票、钒钛股份 A 股非 公开发行、临工重机 A 股 IPO、宏达电子向特定对象发行 A 股股票、新特能源 H 股及内资股增发、中远海控 A 股非公开发行、中远航运 A 股非公开发行、华 能国际 H 股配售、方大炭素 A 股非公开发行、亿城股份 A 股增发、中远海发发 行股份购买资产并募集配套资金、中远海能重大资产重组、中远海发重大资产重 组、中远集团和中海集团改革重组、华能国际重大资产收购、九尊能源新三板挂 牌等；作为项目发行核心成员，曾负责或参与的项目包括：中国神华 A 股 IPO、 中国人寿 A 股 IPO、中国平安 A 股 IPO、交通银行 A 股 IPO、中煤能源 A 股 IPO、

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平煤天安 A 股 IPO、北辰实业 A 股 IPO、新钢股份 A 股可转债、招商地产 A 股 可转债、中信国安 A 股分离交易可转债、浦发银行 A 股增发等。在保荐业务执 业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良 好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，联系方 式：010-65051166，传真：010-65051156。

方磊：中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理，于 2015 年取得 保荐代表人资格，曾负责或参与工业富联 A 股 IPO、西菱动力 A 股 IPO、古井 贡酒 A 股非公开发行、五粮液 A 股非公开发行暨混改、中远海控 A 股非公开发 行、首航节能 A 股非公开发行、中远航运 A 股非公开发行、西宁特钢 A 股非公 开发行、宏达电子向特定对象发行股票、中海财务吸并中远财务、中远集团与中 海集团重大资产重组、中远海运港口战略入股青岛港、新特能源 H 股及内资股 增发、九毛九港股 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上 市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建 国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，联系方式：010-65051166，传真： 010-65051156。

王扬：中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理，作为项目负责人 和项目组核心成员完成的项目包括：天马新材向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市项目、豫能控股发行股份购买资产并募集配套资金项目、 同力水泥重大资产重组项目、中国医药换股吸收合并天方药业暨发行股份购买资 产并募集配套资金项目、中国西电向通用电气非公开发行股份项目等。在保荐业 务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，联 系方式：010-65051166，传真：010-65051156。

刘思琦：中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理，曾负责或参与昆 明积大制药股份有限公司 A 股 IPO、成都西菱动力科技股份有限公司 A 股 IPO、 交大盛阳 A 股 IPO、中远财务公司与中海财务公司重组、中远海控 A 股非公开 发行、钒钛股份向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市

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朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，联系方式：010-65051166，传 真：010-65051156。

王俊博：中国国际金融股份有限公司投资银行部高级经理，曾负责或参与临 工重机 A 股 IPO、华卓精科 A 股 IPO、工业富联 A 股 IPO、阿特斯 A 股 IPO、 中远海控 A 股非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区 建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，联系方式：010-65051166，传真： 010-65051156。

郑泽匡：中国国际金融股份有限公司投资银行部高级经理，于 2020 年取得 保荐代表人资格，曾负责或参与艾迪精密 A 股 IPO、永新光学 A 股 IPO、翱捷 科技 A 股 IPO、晨泰科技 A 股 IPO、远光软件可转债、乐心医疗 A 股向特定对 象发行股票、钒钛股份 A 股向特定对象发行股票、中远海发发行股份购买资产 并募集配套资金等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环 路 1233 号汇亚大厦 32 层，联系方式：021-58796226，传真：021-58888976。

刘葭昌：中国国际金融股份有限公司投资银行部经理，曾负责或参与阿特斯 A 股 IPO、山东黄金换股私有化恒兴黄金等项目。在保荐业务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，联系方式：010-65051166， 传真：010-65051156。

李尊：中国国际金融股份有限公司投资银行部经理，在保荐业务执业过程中 严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系 地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，联系方式： 010-65051166，传真：010-65051156。

李琮智：中国国际金融股份有限公司投资银行部分析员，参与的项目包括： 天马新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。在保 荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执 业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，

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联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。

徐柳：中国国际金融股份有限公司投资银行部分析员，参与的主要项目包括： 天马新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。在保 荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执 业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层， 联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。

李元睿：中国国际金融股份有限公司投资银行部分析员，在保荐业务执业过 程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，联系方式： 010-65051166，传真：010-65051156。

李邦辉：中国国际金融股份有限公司投资银行部分析员，参与的主要项目包 括：天马新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 32 层， 联系方式：021-58796226，传真：021-58888976。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日：

（一）本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及 本机构下属子公司股份的情况。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央 汇金”或“上级股东单位”），截至 2022 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公

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司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、 建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的 股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授 权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点 金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央 汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常 经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位 与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况， 中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在 相互提供担保或融资的情况。

（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作 底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监 会与深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2022 年 7 月 25 日，发行人召开第七届董事会第八次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开

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发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公 开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控 股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填 补措施作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公 开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）2022 年 8 月 10 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度 非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无 需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易 暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行 A 股股 票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级 管理人员就非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的 议案》等相关议案。

（三）2023 年 2 月 23 日，发行人召开第七届董事会第十二次（临时）会议， 审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向 特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方 可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及其后1个完整会计年度对 发行人进行持续督导。

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事项	安排
1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交 易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行 有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易 情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度， 保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施 等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐 机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信 息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度， 规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知 或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘 请的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上 述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三 方机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职 责的相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、 发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其 协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

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保荐代表人：杨曦、佟妍

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 邮编：100004

电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，飞龙汽车部件股份有限公司本次 向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等 法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关 要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行的股票具备在深交所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次 发行的股票在深交所主板上市。

特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人： ___ 沈如军 2023 年 月 日 保荐业务负责人： __ 孙 雷 2023 年 月 日 内核负责人： ___ 杜祎清 2023 年 月 日 保荐代表人： __ ___ 杨 曦 佟 妍 2023 年 月 日 项目协办人： ___ 宋 勇 2023 年 月 日 中国国际金融股份有限公司 2023 年 月 日

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