Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 1, 2023

中国国际金融股份有限公司

关于

飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐机构

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二三年二月

飞龙汽车部件股份有限公司 发行保荐书

关于飞龙汽车部件股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”、“发行人”或“公司”） 拟申请向特定对象发行不超过 150,213,544 股（含本数）的人民币普通股（A 股） 股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股 票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本 次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见 第 18 号》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保 荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职 调查工作准则》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表 人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于飞龙汽车部件股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人尽职调查报告》中相同的 含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

杨曦：中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理，硕士研究生，于 2017 年取得保荐代表人资格。曾负责或参与天马新材向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市项目、清水源创业板 IPO 项目、凯旺科技创 业板 IPO 项目、通达股份深交所主板非公开发行项目、银鸽投资上海证券交易 所主板非公开发行项目、清水源创业板公开发行可转换公司债券项目、城发环境 深交所主板配股项目、山水文化上海证券交易所主板非公开发行项目等。在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业 记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层， 联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。

佟妍：中国国际金融股份有限公司投资银行部高级经理，硕士研究生，于 2020 年取得保荐代表人资格。曾负责或参与新洁能主板 IPO 项目、TCL 中环深 交所主板非公开发行项目、苏大维格创业板并购重组项目、正元智慧可转债项目 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关 规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 32 层，联系方式：021-58796226，传真：021-58888976。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：宋勇：中国国际金融股份有限公司投资银行部董事总经理，硕 士研究生，于 2004 年取得证券从业资格。曾经领导及参与天马新材向不特定合 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、中原银行吸收合并项目、 清华大学校属企业改革项目、紫光集团破产重整项目、美的集团吸收合并美的电 器并于 A 股上市、广汽集团换股吸收合并广汽长丰并于 A 股上市、豫能控股发 行股份购买资产并募集配套资金、同力水泥重大资产重组等项目。在保荐业务执

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业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良 好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层，联系方 式：010-65051166，传真：010-65051156。

项目组其他成员：吴占宇、方磊、王扬、刘思琦、王俊博、郑泽匡、刘葭昌、 李尊、李琮智、徐柳、李元睿、李邦辉。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（一）发行人概况
公司名称	飞龙汽车部件股份有限公司
英文名称	Feilong Auto Components Co., Ltd.
注册地址	河南省西峡县工业大道
统一社会信用代码	914113001764803359
成立时间	2001年01月09日
上市时间	2011年01月11日
上市板块	深圳证券交易所主板
经营范围	一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托 车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制 造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
联系电话	0377-69662536
邮政编码	474500
传真	0377-69662536
公司网址	www.flacc.com
电子信箱	dmb@flacc.com
本次发行证券类型	向特定对象发行A股股票

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本为 500,711,814 股，股本结构如下：

截至2022年6月30日，	发行人总股本为500,711,81	4股，股本结构如下：
股份类别 有限售条件股份	股数（股）	占总股本比例（%）
	29,588,962.00	5.91

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股份类别	股数（股）	占总股本比例（%）
无限售条件股份	471,122,852.00	94.09
股份总数	500,711,814.00	100.00

2、发行人前十名股东情况

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股 本比例（%）	持有有限售条 件股份数量 （股）	质押股份 数量（股）	股东性质
1	宛西控股	186,097,555.00	37.17	-	-	境内非国有法 人
2	孙耀忠	27,860,700.00	5.56	20,895,525.00	-	境内自然人
3	张京海	3,990,600.00	0.80	-	-	境内自然人
4	王秀芳	2,842,800.00	0.57	-	-	境内自然人
5	孙定文	1,912,500.00	0.38	1,434,375.00	-	境内自然人
6	王瑞金	1,822,500.00	0.36	1,366,875.00	-	境内自然人
7	焦雷	1,800,000.00	0.36	1,350,000.00	-	境内自然人
8	梁中华	1,777,500.00	0.35	1,333,125.00	-	境内自然人
9	冯长虹	1,777,500.00	0.35	1,333,125.00	-	境内自然人
10	唐国忠	1,777,500.00	0.35	1,333,125.00	-	境内自然人
合计		231,659,155.00	46.25	29,046,150.00	-	-

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
A股首发前期末净资产额	29,235.43（截至2010年6月30日）
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资总额
	2010年度	首次公开发行	86,400.00
	2015年度	非公开发行	54,999.99
A股首发后累计派现金额	57,194.84
本次发行前期末净资产额	224,230.20（截至2022年6月30日）

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发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：	发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：	发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：	发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母公司所 有者的净利润	占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率
2019年	5,007.12	6,634.15	75.47%
2020年	5,007.12	12,432.10	40.28%
2021年	5,007.12	14,194.42	35.28%
合计	15,021.36	33,260.67	45.16%
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润			11,086.89
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润 的比例			135.49%

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	423,707.86	427,830.77	392,414.58	390,782.44
负债总额	199,477.67	200,842.55	172,823.20	179,680.84
少数股东 权益	331.23	503.62	2,316.25	1,909.63
归属于母 公司的所 有者权益	223,898.96	226,484.59	217,275.13	209,191.96

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	152,704.53	311,554.76	266,546.66	263,826.23
营业利润	809.98	10,782.62	12,274.16	5,403.97
利润总额	814.51	10,480.94	11,910.93	5,248.57
净利润	2,115.80	12,141.30	12,017.82	7,086.31
归属于母公司的 净利润	2,405.49	14,194.42	12,432.10	6,634.15

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3、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的 现金流量净额	15,548.94	8,273.85	12,342.50	37,663.26
投资活动产生的 现金流量净额	-6,432.33	-11,432.09	-12,615.04	-8,045.49
筹资活动产生的 现金流量净额	-6,365.68	435.09	-3,458.06	-24,057.55
现金及现金等价 物净额加额	2,792.67	-2,746.33	-3,779.63	5,531.80

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
非流动资产处置损益	-9.14	-126.50	-304.23	7.08
计入当期损益的政府补助（与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助 除外）	1,646.72	3,414.41	3,659.49	3,623.34
企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融 负债和其他债权投资取得的投 资收益	-	-7.07	-	797.61
债务重组损益	-	-	-	-

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项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回	-	20.00	-	-
采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	15.29	-160.31	8.87	-88.21
其他符合非经常性损益定义的 损益项目	-	2,879.66	-	1.91
减：少数股东损益影响额	1.48	38.28	55.84	716.93
减：所得税影响额	303.25	1,173.65	614.54	528.80
合计	1,348.14	4,808.26	2,693.75	3,096.00

5、报告期内主要财务指标

项目	项目	2022 年1-6 月 /2022 年6 月 30 日	2021 年度 /2021 年12 月 31 日	2020 年度 /2020 年12 月 31 日	2019 年度 /2019 年12 月 31 日
流动比率（倍）		1.17	1.14	1.14	1.08
速动比率（倍）		0.78	0.69	0.76	0.73
资产负债率（合并，%）		47.08	46.94	44.04	45.98
归属于母公司所有者的每股净资 产（元）		4.47	4.52	4.34	4.18
每股经营活动产生的现金流量净 额（元）		0.31	0.17	0.25	0.75
应收账款周转率（次）		2.06	4.31	4.05	4.36
存货周转率（次）		1.59	3.27	3.33	3.27
扣除非经常性损益前每股 收益（元）	基本	0.05	0.28	0.25	0.16
	稀释	0.05	0.28	0.25	0.16
扣除非经常性损益前加权平均净 资产收益率（%）		1.05	6.40	5.84	3.09
扣除非经常性损益后每股 收益（元）	基本	0.02	0.19	0.19	0.08
	稀释	0.02	0.19	0.19	0.08

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项目	2022 年1-6 月 /2022 年6 月 30 日	2021 年度 /2021 年12 月 31 日	2020 年度 /2020 年12 月 31 日	2019 年度 /2019 年12 月 31 日
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率（%）	0.46	4.23	4.57	1.65

注：上述财务指标的计算公式为：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率（合并）=负债总额/资产总额

• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

• 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

• 6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末股本总

额

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、加权平均净资产收益率、每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日：

（一）本机构及下属公司不存在直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及 本机构下属子公司股份的情况。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央 汇金”或“上级股东单位”），截至 2022 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金 公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公 司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据 国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对 国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增

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值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企 业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级 股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股 的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之 间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项 目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管 理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通 过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对 外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执 行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间 关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组 对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重 点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制 委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制 报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）

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上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否 同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问 询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交 质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报 送。

5、发行上市阶段审核

项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委 员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核 工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对 外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督 专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作 小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对飞龙汽车部件股份有限公司本次证券发行的申请进行 严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

飞龙汽车部件股份有限公司符合深交所主板向特定对象发行 A 股股票的基 本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为飞龙汽车部件股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过 尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券 发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已 聘请北京市嘉源律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律 师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

律师事务所的基本情况如下：

名称	北京市嘉源律师事务所上海分所
成立日期	2008年8月6日
统一社会信用代码	31310000680962261F
注册地	上海市黄浦区中山东方二路600号BFC外滩金融中心S1栋3203室
执行事务合伙人/负 责人	王元
经营范围/执业领域	提供法律咨询服务
实际控制人（如有）	不适用

保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101200811457337 的《律师事务所分 所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向 保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商 完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就 该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收 集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

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该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司 以自有资金通过银行转账分阶段支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保 荐书签署日，中金公司尚未实际支付服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保 荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请保荐机构、主承销商之外，还聘请 上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请了大华会计师事务所 （特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外， 发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市嘉源律师事务所 上海分所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机 构，同时聘请上海市锦天城律师事务所与大华会计师事务所（特殊普通合伙）之 外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规， 符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机 构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《管理办法》《准则第 27 号》《保 荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，通过尽 职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过 充分沟通后，认为飞龙汽车部件股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的 基本条件。因此，本机构同意保荐飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监 会和深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2022 年 7 月 25 日，发行人召开第七届董事会第八次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公 开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关 于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同 的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》 《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报采取填补措施作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）2022 年 8 月 10 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度 非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交 易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行 A

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股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、 高级管理人员就非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议 案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜 的议案》等相关议案。

（三）2023 年 2 月 23 日，发行人召开第七届董事会第十二次（临时）会议， 审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相 同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额， 且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条 的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相 公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国 务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规 定”的规定，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，详见本发行保 荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符 合《管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形

经保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特 定对象发行股票的情形：

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• 1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

• 3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者

• 最近一年受到证券交易所公开谴责；

• 4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

• 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

• 法权益的重大违法行为；

• 6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

• 为。

（二）本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 78,000.00 万元，扣除发行 费用后全部用于以下三个项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金投入金额
1	河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 年产600万只新能源电子水泵项目	38,036.94	28,600.00
2	郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万 只新能源热管理部件系列产品项目	36,107.17	27,149.00
3	补充流动资金	22,251.00	22,251.00
合 计		96,395.11	78,000.00

• 1 、河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项

目

• （1）项目建设概况

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项目由公司控股子公司芜湖飞龙负责组织实施，建设地址位于芜湖飞龙厂区 内。项目建成后，将形成年产 600 万只新能源电子水泵，预计总投资 38,036.94 万元，拟使用募集资金 28,600.00 万元。

（2）项目投资情况

项目预计总投资 38,036.94 万元，包括设备购置及安装、厂房改造和铺底流 动资金，具体投资构成如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	建设内容	投资金额	拟使用募集资金金 额
1	设备购置及安装	26,050.00	26,050.00
2	厂房改造	2,550.00	2,550.00
3	铺底流动资金	9,436.94	0.00
	合计	38,036.94	28,600.00

（3）项目建设期

该项目建设期为 24 个月。

（4）项目经济效益分析

经测算，该项目达到预期产能后，税后内部收益率为 14.59%，税后投资回 收期为 7.53 年（含建设期），具有良好的经济效益。

（5）备案及环评情况

该募投项目已于 2022 年 7 月 29 日取得芜湖市鸠江区经济和信息化局出具的 《企业投资项目告知登记表》（鸠经信[2022]64 号），已于 2022 年 9 月 9 日取 得芜湖市生态环境局出具的《关于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目环境影响报告表审批意见的函》（芜环行审（承） [2022]184 号）。

2 、郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项

目

• （1）项目建设概况

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项目由公司控股子公司郑州飞龙负责组织实施，建设地址位于郑州飞龙厂区 内。项目建成后，将形成年产 560 万只新能源热管理部件系列产品。项目预计总 投资 36,107.17 万元，拟使用募集资金 27,149.00 万元。

（2）项目投资情况 项目预计总投资 36,107.17 万元，包括设备购置及安装、厂房改造和铺底流 动资金，具体投资构成如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	建设内容	投资金额	拟使用募集资金金额
1	设备购置及安装	25,852.00	25,852.00
2	厂房改造	1,297.00	1,297.00
3	铺底流动资金	8,958.17	0.00
	合计	36,107.17	27,149.00

（3）项目建设期

该项目建设期为 30 个月。

（4）项目经济效益分析

经测算，本项目达到预期产能后，税后内部收益率为 15.79%，税后投资回 收期为 7.59 年（含建设期），具有良好的经济效益。

（5）备案及环评情况

该募投项目已于 2022 年 7 月 28 日取得中牟高新技术产业开发区管理委员会 出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2207-410122-04-01-411655）， 已于 2022 年 8 月 22 日取得郑州市生态环境局中牟分局出具的《关于郑州飞龙汽 车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项目环境影响报告表 （报批版）的批复》（牟环建表[2022]15 号）。

3 、补充流动资金

（1）项目基本情况

为满足公司业务不断发展对流动资金的需求，公司拟将本次向特定对象发行 募集资金中的 22,251.00 万元用于补充流动资金。

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本次补充流动资金是公司经营需要，公司以传统汽车零部件为基础，顺应新 能源汽车发展趋势，正逐步优化产品结构，完善新能源汽车零部件产品的产业布 局。公司业务的进一步发展，需要持续的资金支持。

根据公司现有货币资金情况、整体产业链对公司资金占用情况以及公司占用 上下游资金的情况、前次募集资金使用情况、公司滚存利润安排、最近一年一期 利用募集资金补流还贷等，公司采用股权融资方式募集资金补充流动资金更加合 理，符合公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要，符合公司广大股东的利 益诉求，具有必要性。

（2）项目审批情况

本项目不涉及向有关部门的报批或报备事项。

经保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《管理办法》 第十二条“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；（二）除金融类企业外， 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司；（三）募投资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交 易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。

（三）本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第四十条的规定

发行人长期专注于汽车零部件产业，以传统燃油汽车零部件领域的经验与技 术为依托，逐步在新能源汽车零部件产业开拓业务，现有产品包括传统发动机重 要部件产品、发动机节能减排部件产品、新能源冷却部件及模块产品以及非发动 机其他部件产品等。本次募投项目针对新能源汽车零部件产品展开，是发行人“双 轮驱动”发展战略的直接延申。

本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行 股票的募集资金总额不超过 78,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下三个 项目：

单位：万元

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				募集资金投入金
序号	项目名称	实施主体	项目总投资金额
				额
	河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公
1		芜湖飞龙	38,036.94	28,600.00
	司年产600 万只新能源电子水泵项目
	郑州飞龙汽车部件有限公司年产560
2		郑州飞龙	36,107.17	27,149.00
	万只新能源热管理部件系列产品项目
3	补充流动资金	发行人	22,251.00	22,251.00
合 计			96,395.11	78,000.00

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公 司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定

经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议， 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宛西控股及其一致行 动人孙耀忠在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。 除宛西控股、孙耀忠外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法 律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。本次发行的特定对象符合《管理办法》的相关规定。

（五）本次发行价格符合《管理办法》第五十六、五十七、五十八条的规 定

经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议， 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若发行人在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。在前述发行 底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在发行人取得中国证监会相关同意注 册文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投 资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。所有发行对象均以相同价

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格认购本次发行的股票。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行定价的市场询价过程， 但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无人 报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购， 并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%） 作为认购价格，认购数量分别为中国证监会同意注册发行数量上限的 5%、1%（认 购数量不为整数的，应向下调整为整数）。本次发行价格符合《管理办法》的相 关规定。

（六）本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定

经核查本次发行的相关董事会决议、股东大会决议，宛西控股、孙耀忠通过 本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者通过本 次发行认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象不得转让或出 售所认购的本次发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述 股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得 的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的 股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。限售期安排符合《管理办法》 的相关规定。

（七）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第 八十七条的规定

本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，将增 加不超过 150,213,544 股限售流通股，发行人本次发行完成后，发行人控股股东 仍为宛西控股，实际控制人仍为孙耀志先生和孙耀忠先生。因此本次发行不会导 致上市公司控制权发生变化。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，发行人已召开第七届董事会第八次（临时）会议以及 2022 年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期

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回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切 实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、本人（本公司）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公 司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人（本公司）违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人（本公司）愿 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

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经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法 权益的精神。

七、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查 意见

不适用。

八、发行人存在的主要风险

（一）行业及经营风险

1 、产业政策变化风险

汽车产业历来为我国经济重要的支柱产业。随着近年来中国汽车产业的蓬勃 发展，国家制定了一系列规划类、支持类政策来促进汽车产业的发展，包括工信 部与国家发改委联合发布的《汽车产业发展政策》，国务院发布的《汽车产业调 整和振兴规划》，发改委、工信部、科技部等 11 部委联合发布的《智能汽车创 新发展战略》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染 问题凸显，部分城市出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变， 新能源汽车补贴政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得 更为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定 的不利影响。

2 、市场竞争风险

公司专注于汽车零部件的研发、加工、制造和销售业务。由于公司所在的汽 车产业发展较为成熟，竞争主体数量众多，市场集中度偏低，主营产品面临较为 激烈的市场竞争。尤其在新能源汽车零部件领域，由于新能源汽车市场需求旺盛、 政策扶持力度持续加大，吸引了众多初创企业的加入并推动了传统汽车零部件企 业的转型。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、 拓宽市场，公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。

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3 、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括镍、铁合金、母合金等原材料，报告期内公司主营业务 成本中直接材料占比均超过 70%，因此原材料价格的波动会对公司业绩产生较大 影响。公司所采购的原材料的价格主要遵循随行就市的原则，故主要原材料的市 场价格受到市场供需的调节。如果未来大宗商品价格持续大幅上涨，且公司无法 将价格及时传导至下游厂商，公司的盈利水平将受到较大影响。

4 、汽车行业芯片供给不足的风险

2021 年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况。虽然在 2020 年疫情防 控取得阶段性进展的情况下，全球及国内汽车产销量在 2021 年实现增长，但由 于汽车芯片存在产品验证周期长、产线认证条件严苛、全球代工产能紧张且新增 产能释放仍需时日等原因，汽车芯片短缺的问题短期内难以完全解决。新冠疫情 的反复也加剧了汽车芯片供应短缺的问题。未来若汽车芯片供应紧缺情况无法在 短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划将可能不同程度放缓，公司募投项目的 实施计划也会受到一定影响，进而对公司的经营业绩带来一定不利影响。

5 、国际贸易摩擦风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 44.61%、 43.29%、50.18%及 56.01%，总体呈现上升趋势。近年来，中美贸易摩擦不断升 温，在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可 能对公司产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生 一定的不利影响。

6 、环保风险

公司生产过程涉及一定的污染物排放，如废水、废弃物、废气等。公司始终 把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，加大环保 投入，通过技术升级、工艺创新、节能降耗、循环利用等措施，不断拓宽节能减 排的领域和渠道，公司建立了严格的环境保护管理制度，并通过了环境管理体系 认证。报告期内，公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的规定而受到环境 保护主管部门重大行政处罚的情形。未来，随着国家环境污染治理标准日趋提高，

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公司环保治理成本将面临增加的风险，同时，公司也可能面临环保设施故障、污 染物外泄等环保事故产生的环保风险。

（二）募投项目风险

1 、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟投资于“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目”和“郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源 热管理部件系列产品项目”。本次募集资金投资项目系根据当前市场环境、公司 技术储备以及公司未来发展规划而确定。项目全面达产后将进一步扩大公司产 能，有利于提高公司销售规模和市场占有率。然而，在募集资金投资项目的实施 过程中，不排除因宏观经济环境发生重大变化、下游客户需求下降、原材料出现 紧缺、行业竞争加剧等不利情况的出现，导致募投项目不能如期实施的风险。

2 、募集资金投资项目产能消化风险

近年来随着新能源汽车行业的不断发展，相应关键零部件的市场需求广阔， 行业发展前景良好。公司本次募集资金投资项目达产后，将显著提高新能源汽车 零部件产品的产能。如果未来产业政策、行业竞争格局、市场价格、技术路线等 方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期、 客户提供的计划采购量与实际采购量差异较大等情况，本次募集资金投资项目新 增产能将面临无法完全消化，甚至利用率较低的风险。

（三）财务风险

1 、毛利率波动的风险

汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着国内外汽车工业的快 速发展，尤其是新能源汽车的持续发展，整车市场竞争较为激烈。汽车整车制造 商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件生产商具有一定的议价能力，可以将降 价部分传导给现有的汽车零部件厂商，从而引起公司产品毛利率的波动。

2 、应收账款回收风险

报告期内，公司应收账款的形成是由结算方式、信用政策等因素共同决定。

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报告期各期末，公司应收账款净额分别为 60,303.28 万元、67,897.94 万元、 71,397.92 万元、71,857.65 万元，占当期流动资产的比例分别为 32.63%、36.56%、 32.81%、32.61%，应收账款金额较大且占流动资产比例较高。公司应收账款客 户主要为国内外知名汽车整车制造或汽车零部件制造企业，规模大、实力强、信 用较好，具有良好的支付能力，且公司已经基于谨慎原则，充分计提了应收账款 坏账准备，但如果公司采取的收款措施不当或客户本身经营状况出现波动，将会 导致公司发生坏账损失的风险增大，对公司财务状况产生不利影响。

3 、业绩下滑的风险

近年来，全球汽车制造行业芯片短缺，新冠疫情反复，对公司的正常生产经 营产生一定影响；同时，2021 下半年以来，受国际形势影响，大宗商品价格持 续上涨，导致公司生产成本大幅增加，2022 年上半年业绩有所下滑；尽管随着 上述不利因素的影响逐渐减弱，公司经营情况有所改善，但未来依旧可能存在客 户开拓与维护受挫、管理效率下降、物流运输受阻、生产出库延迟等风险，从而 降低公司竞争力并对公司的日常生产经营造成不利影响。针对以上情形，如果公 司未及时调整经营策略或未能保持技术优势，将可能导致核心竞争力受影响，进 而可能导致业绩下滑。

4 、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 59,173.83 万元、63,132.70 万元、 85,960.44 万元和 72,890.00 万元，占流动资产的比例分别为 32.02%、34.00%、 39.51%和 33.07%。报告期各期末，公司存货计提跌价准备金额分别为 671.60 万 元、592.71 万元、734.37 万元和 646.96 万元。随着公司生产规模的扩大，公司 原材料储备、半成品将增加，未来随着公司业务规模的进一步扩大，存货可能进 一步增多，若下游汽车整车制造市场的供求状况或部分客户需求出现重大变动， 或同期原材料或成品价格大幅波动，将可能导致存货出现跌价的风险，使公司业 绩受到影响。

（四）内部控制风险

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1 、管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人资产规模将有 所增加，这使得发行人在战略投资、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。 如果发行人管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外 环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略 方针的执行力度，将可能阻碍发行人业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响 发行人长远发展。

2 、实际控制人不当控制风险

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东宛西控股、实际控制人孙耀志、孙 耀忠合计控制公司 42.73%股份的表决权，其中，孙耀志任发行人董事长，孙耀 忠任发行人副董事长、总经理。由于控股股东与实际控制人在股权控制和经营管 理决策等方面对公司具有较大的影响力，若其利用控制地位对公司战略管理、经 营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项施加不当影响，将可能影响 公司业务经营及损害中小投资者利益。

（五）审核风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会 同意注册等。本次向特定对象发行股票能否经深圳证券交易所审核通过以及获得 中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定 性。

（六）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集项目的建设及达产需要一定的时间周期，因此公司的每股收益和净资产收益 率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。

（七）股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多

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因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身 价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票 市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

九、对发行人发展前景的简要评价

发行人所处行业发展前景广阔，公司竞争优势明显，具有良好的发展前景， 具体体现在如下几个方面：

（一）新能源汽车行业快速发展是公司未来发展的重要保障

1、国家及地方政府政策支持，助力新能源汽车行业高质量发展

随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国汽 车产业发展的必然趋势。近年来，国家及地方政府密集出台鼓励新能源汽车发展 的产业政策，为新能源汽车发展给予大量政策支持。2022 年 3 月国务院颁布的 《2022 年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策。2022 年 5 月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中再次强调，将 大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽 车示范应用工作，完善政府绿色采购政策等。北京、上海、广东等多地区地方政 府陆续出台新能源汽车购置补贴政策等诸多政策，积极响应国家号召，助力新能 源汽车行业高质量发展。

在国家及地方政府对于新能源汽车行业接连推出的政策支持和引导下，近年 来新能源汽车行业高质量高增速发展态势。自 2015 年以来，我国新能源汽车行 业已实现连续 7 年产销全球第一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场，中国 新能源汽车品牌迅速崛起，形成产业发展新格局。

2、政策带动需求快速提升，新能源汽车行业发展空间巨大

在政策扶持以及市场需求两方面作用下，我国新能源车继续保持高增速发 展，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好局面。根据中国汽车工业协会数据 显示，国内新能源汽车销量自2011年的0.82万辆增至2021年的352.1万辆，年复合 增长率约83%。2022年1-6月，中国新能源汽车销量260万辆，同比增长约115%， 远高于同期汽车行业整体增速。根据中汽协预测，我国新能源汽车2022年全年销

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量有望超过550万辆，同比增长约56%。

3、新能源汽车零部件市场广阔，传统零部件企业面临转型升级新机遇

随着我国新能源汽车市场的快速发展，作为新能源汽车整车制造业的配套产 业，汽车零部件行业也迎来转型发展的新机遇。近年来，新能源汽车终端市场的 强劲需求，带动新能源汽车零部件行业高速发展。

随着新能源汽车的发展和普及，汽车产业正处于由传统车向智能电动车升级 阶段，整体向“智能化、电动化、集成化、轻量化”的方向发展，亦对汽车零部 件企业在硬件、软件、智能化方面提出新的要求，汽车零部件企业在此次转型升 级中面临着巨大的机遇和挑战。新能源汽车的发展趋势，为新能源汽车零部件行 业带来新的需求，为传统零部件厂商转型发展新能源产品提供了新的机遇。

（二）发行人具有较强的竞争优势

1、技术研发优势

公司作为原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定 点生产企业之一，在机械水泵领域拥有深厚的技术基础，是目前国内最大的汽车 水泵生产厂商之一。公司汽车水泵产品 2020 年被工信部和中国工业经济联合会 认定为制造业单项冠军产品。公司先后获得国内汽车水泵行业龙头企业、国家技 术创新示范企业、国家绿色工厂等多项荣誉，并参与了 9 项行业标准的起草制定。

公司始终坚持技术创新，不断提升产品的自主研发能力和核心竞争力。公司 通过与下游客户的技术研发合作，从产品设计源头开始参与，共同研究产品技术 指标的实现路径，确保了技术研发方向的准确性。由于公司下游客户多数为知名 汽车生产厂商，对产品质量和实现工艺有着近乎严苛的要求，进一步促使公司技 术水平的提升，并形成了相互促进的良性循环发展态势。截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、8 家高新技术企业。

2、客户资源优势

公司产品销售覆盖国内外市场，已成功出口至美洲、欧洲、东南亚等地区。 公司以专业的技术实力、严格的质量管理、及时高效的服务能力赢得了下游客户 的广泛认可，目前主要客户数量达到上百家，服务于全球两百多个工厂基地。

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在长期的业务合作中，公司与国内外主流汽车整车制造商、造车新势力以及 发动机核心零部件制造商建立了稳定的合作关系。公司传统燃油车零部件产品主 要国内客户包括上汽集团、长城汽车、广汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、长安汽 车等 110 多家知名企业；主要国外客户包括美国通用、康明斯、戴姆勒、福特、 道依茨、沃尔沃、博格华纳、盖瑞特、丹佛斯等 30 多家知名企业；新能源系列 产品主要客户包括蔚来汽车、理想汽车、广汽埃安、小康动力、合众汽车、零跑 汽车、飞碟汽车、亿华通等 60 多家知名企业。

公司凭借与客户的长期合作关系，已经在生产规模、质量控制、售后服务响 应、产品同步开发、全球供货等方面形成了较强的竞争力。由于公司下游客户对 供应商的前期考核周期长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂，因此其供应 商更换成本较高，一旦建立合作关系不会轻易变更。公司长期积累的优质客户资 源为未来持续发展奠定了坚实的基础。

3、产品规模优势

公司主要产品为传统发动机重要部件、发动机节能减排部件及新能源冷却部 件及模块。截至 2022 年 6 月底，公司具备年产 1,600 万只传统发动机重要部件、 700 万只发动机节能减排部件、170 万只新能源冷却部件及模块的产能，具有较 强的规模优势。大规模的生产能力确保公司能为客户提供及时稳定的交付，同时 降低产品生产成本，增强公司的盈利能力和市场竞争地位。

4、产品质量优势

公司实行“以质量求生存，以科技求发展，以品牌赢市场，以管理求效益” 的宗旨，凭借自身过硬的产品质量，公司产品先后通过了多家知名整车厂的质量 认证，公司于 2014 年通过大众的 VDA6.3 过程审核、2016 年通过上汽通用汽车 公司的 QSB 认证、2017 年通过福特公司的 Q1 认证、2019 年 5 月通过两化融合 管理体系贯标认证、2019 年 10 月通过了 ISO45001 认证、2020 年 3 月通过了 ISO50001 认证、2021 年通过了“三标一体”、两化融合、能源管理体系审核，公 司产品质量获得了客户及权威机构的充分认可。

发行人在长期生产过程中，始终重视产品质量，严格控制生产过程，不断优

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化工艺流程，确保产品品质优良、性能可靠。发行人建设了先进规格的铸造生产 线、自动加工线和自动装配线等先进的制造设备，不断提高产品质量，使得公司 产品得到下游客户的高度认可，为公司未来进一步开拓市场奠定了良好的基础。

附件：《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

___ 沈如军 2023 年 月 日 首席执行官： __ 黄朝晖 2023 年 月 日 保荐业务负责人： ___ 孙 雷 2023 年 月 日 内核负责人： __ 杜祎清 2023 年 月 日 保荐业务部门负责人： ___ 许 佳 2023 年 月 日 保荐代表人： __ ___ 杨 曦 佟 妍 2023 年 月 日 项目协办人： __ 宋 勇 2023 年 月 日 中国国际金融股份有限公司 2023 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书

兹授权我公司杨曦和佟妍作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要 求具体负责飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工 作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采 取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记 录情况；

（二）保荐代表人杨曦，最近 3 年内曾担任过已完成的河南天马新材料股份 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、城发 环境股份有限公司深圳证券交易所主板配股项目、山西广和山水文化传播股份有 限公司上海证券交易所主板非公开发行项目签字保荐代表人；保荐代表人佟妍， 最近 3 年内未担任项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前均不存在担任其他申报在审项目的签字保荐 代表人的情况。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人杨曦、佟妍符合《保荐 办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练 掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务， 最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政 处罚、重大行政监管措施。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代 表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责 任。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）

董事长、法定代表人：______

沈如军

保荐代表人：

杨 曦 佟 妍 中国国际金融股份有限公司

2023 年 月 日

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