Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 25, 2022

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-025

飞龙汽车部件股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象

签署附条件生效的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示： 本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国证 监会核准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

公司于2022年7月25日召开了第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关 于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特 定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过 发行前公司总股本的30%的A股股票，河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛 西控股”）、孙耀忠以现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票，并分别与公司签 署了《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合 同》。

二、关联交易的审议程序

公司于2022年7月25日召开第七届董事会第八次（临时）会议和第七届监事会第 八次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于 非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议 案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立 董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

宛西控股系公司的控股股东，目前持有公司股份186,097,555股，占公司总股本 的37.17%；孙耀忠系公司实际控制人之一，目前持有公司股份27,860,700股，占公

司总股本的5.56%，宛西控股及孙耀忠为公司关联方。

鉴于宛西控股、孙耀忠参与本次非公开发行股份认购，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》 及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，本次非公开发行股票 尚需股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。 三、关联方的基本情况

（一）宛西控股基本情况

公司名称	河南省宛西控股股份有限公司
注册地	河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号
法定代表人	孙耀志
注册资本	5080万元
统一社会信用代码	91411300396062709Q
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
	商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健
主要经营范围
	康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售
股权结构	孙耀志持股44.08%，其他149名自然人持股55.92%
经营期限	2014-06-27至2024-06-26

（二）孙耀忠基本情况

姓名：孙耀忠

性别：男

国籍：中国

住所：河南省西峡县城关镇莲花南路221号

四、关联交易标的

本次非公开发行的数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股 东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。宛西控股认购比例为中国证监会核准发行数量上限的5%，孙耀忠

认购比例为中国证监会核准发行数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整 为整数，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期 首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核 准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资 者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行 定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀 忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交 易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会核准发行数量上限的5%、 1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。

六、附条件生效的股份认购合同主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方：飞龙汽车部件股份有限公司

乙方：河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠

签订时间：2022年7月25日

（二）认购价格和认购数量

1、认购价格

本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为甲方本次非公开发行的 发行期首日。乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份定价基准日前二十个 交易日乙方股票交易均价的80%，具体认购价格将在取得中国证监会的发行核准批文 后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除乙方以外的投资者的申购报价情况，

遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受 市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或 询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发 行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认 购数量分别为中国证监会核准发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向 下调整为整数）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派发现金股利、送股或资 本公积转增股本等事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股 本数量，P1为调整后发行价格。

2、认购数量

宛西控股认购比例为中国证监会核准发行数量上限的5%，孙耀忠认购比例为中 国证监会核准发行数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。认购 价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲 方本次发行的股票。

若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股票数量 进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因中国证监会在核准甲方 本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票数量之情 形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具 体数额，乙方无条件同意并认可该调减。

（三）认购方式和支付方式

• 1、认购方式

以人民币货币现金之形式认购甲方本次拟非公开发行的部分股票。

2、支付方式

乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期限 内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费 用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日起18 个月内不以任何形式予以转让。

本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关 规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发 行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 （五）合同的成立与生效

本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效，且 成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：

1、甲方董事会、股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；

• 2、甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

• （六）违约责任

1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引 起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受 损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双方应各自承 担其违约引起的相应部分责任。

2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同 的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的

一切损失。

4、乙方未按合同约定的时间及金额一次性足额向甲方支付股份认购款，甲方有 权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权。

5、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本 次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

6、本合同应于中国证监会核准甲方本次拟非公开发行股票申请之日起12个月内 履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，过错方 除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但 不限于）经济损失。

七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行有助于公司盈利能力的有效提升。本次非公开发行股票完成后， 有助于公司资本实力的增强及净资产的提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下 降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

本次交易体现了宛西控股、孙耀忠对本公司经营发展的支持和信心，并基于对 本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。 八、独立董事事前认可意见和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，宛西控股、孙耀忠认购部分本次 非公开发行的股票，对公司未来发展予以支持，有利于公司的稳定、长期战略决策 的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。

我们一致同意将上述议案提交第七届董事会第八次（临时）会议审议，关联董 事需要回避表决。

(二) 独立董事独立意见

公司与宛西控股、孙耀忠签订的《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行 股票之附条件生效的股份认购合同》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件 的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公 开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次非公开发行股票方案涉及关联交易，关联股东应进行回避；公司审议本次 非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章 程的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项尚需经公司股 东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

九、备查文件

• 1、飞龙汽车部件股份有限公司第七届董事会第八次（临时）会议决议；

• 2、飞龙汽车部件股份有限公司第七届监事会第八次（临时）会议决议；

• 3、独立董事关于公司第七届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意

见；

• 4、独立董事关于公司第七届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；

• 5、公司与特定对象签署的《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票之

• 附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2022 年7 月26 日