Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 25, 2022

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-028

飞龙汽车部件股份有限公司

第七届监事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次（临 时）会议于2022年7月25日在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会 议的通知于2022年7月19日以电话形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席 监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下决议：

1.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

监事会认为：公司董事会已经对照有关法律、法规，根据公司实际情况逐项 自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2.逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

监事会认为：公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公开 发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进公司可持续发 展。在审议公司非公开发行股票方案议案时关联董事在表决过程中回避表决，符 合相关法规规定。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

（2）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司（以下简称 “宛西控股”）、孙耀忠在内的不超过35名特定投资者，特定投资者均为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公 司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证 监会核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以 外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

（3）发行数量及认购方式

本次非公开发行的数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公 司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。宛西控股认购比例为中国证监会核准发行数量上限的 5%，孙耀忠认购比例为中国证监会核准发行数量上限的1%，认购数量不为整数的， 应向下调整为整数。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。发行对象以 现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

（4）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行 的核准批文有效期内择机发行。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行 期首日。

本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外 的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股、孙耀忠不参与 本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相 同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则 宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会核 准发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增 股本数量，P1为调整后发行价格。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

（6）限售期

宛西控股、孙耀忠通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起18个月 内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起6个 月内不得转让。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下 项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金 拟投入金额
1	河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公 司年产600万只新能源电子水泵项目	38,036.94	28,600.00
2	郑州飞龙汽车部件有限公司年产560 万只新能源热管理部件系列产品项目	36,107.17	27,149.00
3	补充流动资金	22,251.00	22,251.00
	合计	96,395.11	78,000.00

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金

额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本 次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成 后公司的新老股东共享。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

（10）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个 月。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监 会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

3．审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

监事会认为：董事会编制的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》符 合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

4．审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局， 有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要 性和可行性，同意董事会编制的《飞龙汽车部件股份有限公司关于非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

• 5．审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

监事会认为：因公司最近五个会计年度内（2017年-2021年）不存在通过配 股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次 募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

• 6．审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条

件生效的股份认购合同的议案》

监事会认为：公司与宛西控股、孙耀忠签署的《附条件生效的股份认购合同》 符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交 易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会 会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表 了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事摆向荣回避表决。 本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

• 7.审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施

的议案》

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

• 8.审议通过了《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股

股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣 回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

• 9.审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》 表决结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

10.审议通过了《关于接受关联方担保暨追认关联交易事项的议案》

监事会认为：议案所涉关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对 公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东 合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易的相关事项。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣

回避表决。

11.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。 12.审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》 表决结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第八次（临时）会议决议。 特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司监事会

2022 年7 月26 日