Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 25, 2022

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-026

飞龙汽车部件股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补

即期回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）以下关于 本次非公开发行A 股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈 利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应 仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损 失的，公司不承担任何责任。

公司本次拟非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司 就本次非公开发行A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的 填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以 下假设条件：

1、假设本次非公开发行方案于2023 年1 月31 日实施完成（该完成时间仅 为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为 准）；

2、假设本次非公开发行股票数量为公司总股本的30%，即150,213,544 股； 3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；

4、根据公司2021 年度业绩情况，2021 年度公司归属于母公司股东的净利 润为14,194.42 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,386.16 万元。假设2022 年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润与2021 年持平，假设2023 年度归属于母公司 股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022 年 的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算；

5、在预测2022 年末及2023 年末公司的股本时，假设除本次发行外，公司 不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

• 6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

• （如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对2022 年和2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022 年和 2023 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计 师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
			本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	50,071.18	50,071.18	50,071.18	65,092.53
情形1：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 与2022 年持平
归属于母公司股东的 净利润（万元）	14,194.42	14,194.42	14,194.42	14,194.42
基本每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.28	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.28	0.22
归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的 净利润（万元）	9,386.16	9,386.16	9,386.16	9,386.16

项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
			本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.19	0.15
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.19	0.15
情形2：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 较2022 年同比增长10%
归属于母公司股东的 净利润（万元）	14,194.42	14,194.42	15,613.86	15,613.86
基本每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.31	0.24
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.31	0.24
归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的 净利润（万元）	9,386.16	9,386.16	10,324.78	10,324.78
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.21	0.16
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.21	0.16
情形3：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 较2022 年同比增长20%
归属于母公司股东的 净利润（万元）	14,194.42	14,194.42	17,033.30	17,033.30
基本每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.34	0.27
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.34	0.27
归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的 净利润（万元）	9,386.16	9,386.16	11,263.39	11,263.39
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.22	0.18
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.22	0.18

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

由上表可知，本次发行完成后，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降， 即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实 施需要一定的时间。若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收 益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄 的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发 行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可 能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022、2023 年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期 回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见《飞龙汽车部件股份有限公司2022 年度非公开发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析”部分。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

公司深耕汽车零部件行业多年，近年来在传统汽车零部件技术积累基础上， 积极顺应下游新能源汽车行业快速发展的趋势，不断研发并生产新能源汽车零部 件相关产品，目前已具备丰富的产品技术积累与产品生产经验。公司本次非公开 发行募集资金投资项目围绕新能源汽车零部件领域开展，是公司积极顺应行业趋 势，打造新的利润增长点的战略体现。本次募集资金投资项目实施后，将进一步 丰富公司产品结构，助力公司巩固行业领先地位，提高市场占有率，全面提升公 司综合竞争力。

• （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下： 1、人员方面

公司核心管理层在汽车零部件行业产品开发、市场营销、质量管控等方面具 备丰富的经验，并对汽车行业未来的发展趋势具备深刻的理解，在市场方向和技 术路线判断等方面有较强的前瞻性。公司通过长期积累，建立了一套有效的人才 引进、培养、激励机制，培养了一批经验丰富的业务人员、技术人员和管理人员， 形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，截至2021 年末， 公司共有研发人员519 人，占员工总数比例超过10%，公司研发人员均具有多年 产品研发实践和丰富的行业经验。综上所述，公司拥有充足的人员储备以保障募 投项目的顺利实施。

2、技术方面

公司作为原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定 点生产企业之一，在机械水泵领域拥有深厚的技术基础，是目前国内最大的汽车 水泵生产厂商之一，2020 年公司汽车水泵被国家工信部认定为制造业单项冠军 产品。公司拥有国家级技术中心，设有博士后科研工作站，共建立了4 个研发中 心，其中上海、芜湖的研发中心为新能源产品研发中心，奠定了公司拓展新能源 汽车零部件产品的基础。

公司享有国内汽车水泵行业龙头企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工 厂等多项企业荣誉，并先后参与起草了9 项行业标准，下属的南阳飞龙、郑州飞 龙、上海飞龙等8 家子公司是国家高新技术企业。截至2021 年底公司已获专利 总数422 项，其中发明专利128 项。

近年来，在传统汽车零部件技术积累基础上，公司研发并生产了多种新能源 汽车零部件产品如电子水泵、电子机油泵、热管理控制阀等。截至目前，公司已 形成较为完备的电子水泵产品体系，产品功率范围从13W 到4,000W 不等，已覆 盖12V 平台，24V 平台，48V 平台，220V 平台，350V 平台及550V 平台等产品。 公司以传统汽车零部件业务为基础，正逐步完善并扩大新能源汽车零部件业务。 综上所述，公司具备本次募集资金投资项目的技术储备。

3、市场方面

公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户认可，与众多知名汽车整车厂 商及零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零部件行业多年，依托在技 术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众多整车厂商客户，目 前除传统汽车厂商外，公司已与蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车和洛 轲智能等造车新势力建立了良好合作关系。综上所述，公司丰富的客户资源为本 次募投项目奠定了良好的市场基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟 通过以下措施实现填补回报：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，公司制订了《募集资金管理制度》。本次发 行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、 专款专用，公司保证募集资金将按照既定用途得到充分有效使用。公司董事会将 持续监督募集资金的存放和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理 防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募投项目建设，尽快实现项目预期收益

本次发行募集的资金将用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600 万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560 万只新能源热管 理部件系列产品项目和补充流动资金，符合新能源汽车智能化和电动化的发展趋 势，有利于提高长期回报，符合股东长期利益。本次募集资金到位后，公司将加 快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早 日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科 学决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资

者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构。

（四）严格执行公司的分红政策，保证股东利益回报

根据中国证监会《上市公司监管指引3 号——上市公司现金分红》及《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件， 以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司制定了《未来三年 （2022-2024）股东回报规划》。公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的 合理投资回报，未来将继续严格执行制定的分红政策及股东回报规划，努力提升 对股东的投资回报。

（五）积极拓展新能源市场，提升公司经营效率，降低运营成本

在公司战略上，公司在夯实传统业务的基础上，顺应汽车电动化、智能化、 网联化、共享化和新能源的发展趋势，重点布局新能源汽车热管理部件领域，积 极开拓市场，保持产品创新，力争实现业务规模的持续提升。在日常经营中，公 司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，加强对采购、销 售、研发等各个环节的管理，推进成本控制优化工作，提高资产运营效率，降低 运营成本，有效提升公司盈利能力。

六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等 的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级 管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出 了承诺，具体如下：

公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切 实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资 者利益，公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司和实际控制人孙耀志、孙耀 忠作出如下承诺：

1、本人（本公司）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司 经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人（本公司）违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人（本公司）愿 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第七董事会第八次（临时）会议审议通过，并将提交公 司股东大会表决。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2022 年7 月26 日