Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 25, 2022

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-023

飞龙汽车部件股份有限公司

第七届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次（临时） 会议于2022年7月25日上午9:00在公司办公楼二楼会议室以现场表决的方式召 开。召开本次董事会的通知已于2022年7月19日以电话通知方式送达给各位董事、 监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志主持，会议应出席董事9名， 9名董事全部现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级 管理人员列席了会议。

会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下决议：

1.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开 发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，确认公司符合有关法律、 法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。

投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见2022年7月26日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第八次（临时）

会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2.逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A股股票，制定了非公开发行A股股票发行方案。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

（二）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司（以下简称 “宛西控股”）、孙耀忠在内的不超过35名特定投资者，特定投资者均为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公 司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证 监会核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以 外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行的数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公 司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。宛西控股认购比例为中国证监会核准发行数量上限的 5%，孙耀忠认购比例为中国证监会核准发行数量上限的1%，认购数量不为整数的， 应向下调整为整数。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。发行对象以 现金方式认购本次非公开发行的股票。

投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

（四）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行 的核准批文有效期内择机发行。

投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行 期首日。

本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外 的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股、孙耀忠不参与 本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相 同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则 宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会核 准发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增

股本数量，P1为调整后发行价格。

投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

（六）限售期

宛西控股、孙耀忠通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起18个月 内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起6个 月内不得转让。

投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下

项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金 拟投入金额
1	河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 年产600 万只新能源电子水泵项目	38,036.94	28,600.00
2	郑州飞龙汽车部件有限公司年产560 万 只新能源热管理部件系列产品项目	36,107.17	27,149.00
3	补充流动资金	22,251.00	22,251.00
	合计	96,395.11	78,000.00

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金 额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本

次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金。

投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成 后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个 月。

投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监 会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2022年7月26日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次（临 时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3．审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

公司根据相关法律法规和本次提交董事会和拟提交股东大会审议的非公开 发行股票方案，编制了《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度非公开发行A股股 票预案》，具体内容详见公司登载于2022 年7 月26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度非公 开发行A股股票预案》。

投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2022年7月26日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次（临 时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

4．审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

具体内容详见公司登载于2022 年7 月26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度非公 开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2022年7月26日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次（临 时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

• 5．审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司登载于2022 年7 月26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告 的公告》。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2022年7月26日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次（临 时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

• 6．审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条

件生效的股份认购合同的议案》

具体内容详见公司登载于2022 年7 月26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特 定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于2022 年7月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七 届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七 届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

7.审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施 的议案》

具体内容详见公司登载于2022 年7 月26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补 即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2022年7月26日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次（临 时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

8.审议通过了《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股 股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》

具体内容详见公司登载于2022 年7 月26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补 即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2022年7月26日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次（临 时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

9.审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司登载于2022 年7 月26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规 划》。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2022年7月26日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次（临 时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

10.审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》

为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及《公 司章程》的相关规定，公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用 于存放非公开发行股票募集的资金，并授权公司管理层具体负责本次非公开发行 股票募集资金专项账户的设立事宜。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

11.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发

行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关 法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：

1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按 照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发 行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、 募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及 本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他 程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包

括但不限于股份认购合同等）；

4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构；

5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关 及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发 行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政 策，并全权处理与此相关的其他事宜；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市 场条件发生变化时除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发 行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行A 股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本 公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调 整；

9、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

10、办理与本次发行有关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2022年7月26日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次（临 时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

12．审议通过了《关于接受关联方担保暨追认关联交易事项的议案》

具体内容详见公司登载于2022 年7 月26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受关联方担保暨追认关联交易事项 的公告》。

投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。

独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于2022 年7月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七 届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七 届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

13.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

为进一步完善内控制度建设工作，进一步规范公司募集资金的使用与管理， 提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》的相关规定，公司拟修订《募集资金管理制度》，具体内容 详见公司登载于2022年7月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

• 《飞龙汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》。

• 投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

• 本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

14.审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》(2022年修订)等法律法规的相关规定，结合《公司章程》及公司 实际情况，拟对《关联交易制度》部分条款进行修订，具体内容详见公司登载于 2022年7月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件 股份有限公司关联交易制度》。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

• 15.审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2022年8月10日（星期三）15:30在公司办公楼二楼会议室召开2022

年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。

具体内容详见公司登载于2022 年7 月26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知 的公告》。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

三、备查文件

• 1、公司第七届董事会第八次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 4、公司与河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠签署的《关于飞龙汽车部

件股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

• 特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2022 年7 月26 日