Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2020-039

飞龙汽车部件股份有限公司

关于开展涌金司库业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年8 月26 日召开的 第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于开展涌金司库业务的议案》，同 意公司及公司五家子公司（南阳飞龙、 郑州飞龙、西峡飞龙、重庆飞龙、西泵 特铸）与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展涌金司库项下集 团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；总额不超过 20,000 万元，业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年， 实际期限以公司 与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

一、 开展涌金司库业务概述

1、业务概述

涌金司库业务：指协议银行依托易企银平台、集团资产池及相关产品与服务， 向企业提供的集账户管理、支付结算、 资金融通、金融资产管理、 流动性管理、 风险管理、 征信管理、供应链金融等于一体的金融、科技综合解决方案。该业 务协议主要包括易企银平台合作协议、资产池业务合作协议、票据池业务合作协 议、资产池质押担保合同。

涌金司库项下的集团资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团对所 拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向企业或企业集团提供的集资产管 理、资产池质押融资、配套授信等功能于一体的综合服务业务。企业或企业集团 与协议银行开展资产池业务，将相应资产向协议银行申请管理或进入资产池进行 质押，向协议银行申请质押融资及相应额度的银行授信。

资产池入池资产是指公司合法拥有并向协议银行申请管理或进入资产池进 行质押的权利或流动资产，包括不限于企业合法持有且协议银行认可的存单、承 兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的承兑汇票进行统一管理、统 筹使用，向企业客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴

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现、电票自动入池、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服 务。

2、 合作银行

本次拟开展涌金司库业务的合作银行为浙商银行股份有限公司。

3、 业务期限

本次拟与浙商银行开展涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票 据及其他资产的质押融资。

上述涌金司库业务的期限为一年；实际期限以公司与浙商银行最终签署的相 关合同中约定期限为准。

4、 实施额度

公司及公司五家子公司（南阳飞龙、 郑州飞龙、西峡飞龙、重庆飞龙、西 泵特铸）和浙商银行开展总额不超过20,000 万元的涌金司库项下集团资产池业 务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额度可滚动 使用。

5、 关联关系说明

公司与浙商银行不存在关联关系。

二、 涌金司库业务的风险与风险控制

公司开展涌金司库项下的票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一 致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户， 对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式 解除这一影响，资金流动性风险可控。

公司与合作银行开展涌金司库业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建 立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池， 保证入池的票据的安全和流动性。审计部门负责对涌金司库业务开展情况进行审 计和监督。独立董事、监事会有权对公司涌金司库业务的情况进行监督和检查， 因此涌金司库业务的担保风险可控。

三、决策程序和组织实施

1、 提请董事会同意授权公司董事长或其指定的授权人在额度范围内行使具 体操作的决策权并签署与本次业务相关的合同文件，包括但不限于确定公司及公

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司五家子公司（南阳飞龙、 郑州飞龙、西峡飞龙、重庆飞龙、西泵特铸）可以 使用的涌金司库项下资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

2、提请董事会同意由公司财务部门负责组织实施涌金司库业务。公司财务 部门将及时分析和跟踪涌金司库业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及 时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司总经理及董事会报告；

3、审计部门负责对涌金司库业务开展情况进行审计和监督；

4、监事会、独立董事有权对公司涌金司库业务的具体情况进行监督与检查。 四、 涌金司库业务的担保方式及担保人

在风险可控的前提下，公司及公司五家子公司（南阳飞龙、 郑州飞龙、西 峡飞龙、重庆飞龙、西泵特铸）为涌金司库业务提供存单质押、票据质押、保证 金质押等多种担保方式。上述五家子公司分别向浙商银行出具同意提供资产质押 担保的有决策权机构决议。公司及上述五家子公司在本次综合授信业务和涌金司 库业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。

1、担保及担保人基本情况

序号	公司名称	注册地	主营业务	注册资本 （万元）	法定代表人
1	飞龙汽车 部件股份 有限公司	河南省西 峡县	汽车、摩托车 零部件（不含 发动机）及机 械产品的加 工、制造、销 售及技术服 务；经营相关 产品及技术的 进出口业务。	50,071.1814	孙耀志
2	南阳飞龙 汽车零部 件有限公 司	河南省内 乡县	汽车、摩托车 零部件及机械 产品的加工、 制造、销售。	55,000	孙耀忠

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3	郑州飞龙 汽车部件 有限公司	河南省中 牟县	汽车部件（不 含发动机）制 造与销售。	5,000	孙耀忠
4	西峡县飞 龙汽车部 件有限公 司	河南省西 峡县	汽车、摩托车 零部件（不含 发动机）及机 械产品的加 工、制造、销 售及技术服 务；经营相关 产品及技术的 进出口业务。	10,000	孙耀忠
5	重庆飞龙 江利汽车 部件有限 公司	重庆市	生产销售汽 车、摩托车零 部件。	500	孙耀忠
6	西峡县西 泵特种铸 造有限公 司	河南省西 峡县	汽车、机电产 品零配件、铸 造、加工、销 售、经营本企 业自产产品及 技术的出口业 务和本企业所 需的机械设备 零配件原辅料 及技术的进口 业务。	10,000	孙耀忠

本次担保及被担保对象为公司及公司五家子公司，上述公司互为担保及反担 保对象，均归入本次涌金司库业务范畴之内。

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2、上述公司主要财务数据

（1）上述公司 2019 年度财务数据 人民币：元

序号	公司 名 称		2019 年末（审计）	2019 年末（审计）	2019 年度（审计）	2019 年度（审计）	2019 年度（审计）
		资产 总额	负债 总额	净资产	营业 收入	利润 总额	净利润
1	飞龙 汽车 部件 股份 有限 公司	3,158, 276,11 4.94	1,306,04 3,446.43	1,852,23 2,668.51	2,461,912,9 94.90	84,758,069 .24	85,948,603 .44
2	南阳 飞龙 汽车 零部 件有 限公 司	1,443, 622,18 8.68	462,950, 338.13	980,671, 850.55	1,732,195,3 01.88	7,809,313. 11	15,508,548 .24
3	郑州 飞龙 汽车 部件 有限 公司	157,71 2,685. 85	15,997,8 49.97	141,714, 835.88	108,306,011 .70	5,176,549. 90	4,990,685. 24
4	西峡 县飞 龙汽 车部 件有	238,49 0,435. 45	137,517, 249.70	100,973, 185.75	172,775,893 .23	1,886,434. 46	4,485,243. 09

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	限公 司
5	重庆 飞龙 江利 汽车 部件 有限 公司	169,01 0,370. 96	65,285,6 93.86	103,724, 677.10	113,080,391 .58	-338,066.0 0	319,239.61
6	西峡 县西 泵特 种铸 造有 限公 司	396,20 9,544. 45	195,236, 956.59	200,972, 587.86	329,152,945 .27	1,029,061. 37	2,164,333. 58

（2）上述公司2020 年1-6 月财务数据 人民币：元

序 号	公司 名 称	2020 年6 月30 日（未审计）	2020 年6 月30 日（未审计）	2020 年6 月30 日（未审计）	2020 年1-6 月（未审计）	2020 年1-6 月（未审计）	2020 年1-6 月（未审计）
		资产 总额	负债 总额	净资产	营业 收入	利润 总额	净利润
1	飞龙 汽车 部件 股份 有限 公司	3,079,7 37,009. 84	1,192,14 4,728.68	1,887,592, 281.16	1,081,625,3 37.37	91,131,907 .57	84,008,960 .03
2	南阳 飞龙	1,374,0 43,219. 00	404,397, 111.07	969,646,10 7.93	712,046,521 .46	7,193,949. 23	8,814,110. 12

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	汽车 零部 件有 限公 司
3	郑州 飞龙 汽车 部件 有限 公司	150,520 ,735.31	13,670,5 75.39	136,850,15 9.92	38,826,174. 40	486,862.22	135,324.04
4	西峡 县飞 龙汽 车部 件有 限公 司	243,239 ,884.30	137,517, 249.70	105,722,63 4.60	212,226,929 .81	1,579,602. 71	1,537,420. 23
5	重庆 飞龙 江利 汽车 部件 有限 公司	140,885 ,698.72	47,281,9 43.41	93,603,755 .31	51,107,697. 44	1,330,726. 37	1,083,785. 79
6	西峡 县西 泵特 种铸	375,975 ,056.68	177,293, 867.36	198,681,18 9.32	218,179,932 .90	2,781,252. 85	2,685,270. 01

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造有 限公 司

本次审议通过的公司及子公司拟互相担保额度为不超过20,000 万元人民币， 占公司2019 年度经审计净资产的9.56%。

截至本公告披露日，公司对子公司的担保总额为（含本次）20,000 万元， 占 公司2019 年度经审计净资产的9.56%，无实际担保发生额。

除上述公司对子公司的担保外，公司及子公司无其他对外担保，亦无逾期担 保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

五、 独立董事意见

公司独立董事孙玉福、方拥军、李培才对关于公司开展涌金司库项下集团资 产池业务的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：

公司及公司五家子公司开展涌金司库项下集团资产池业务，可以提升公司流 动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占 用，优化财务结构，提高资金利用率。上述表决程序符合有关法律法规及《公司 章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此， 我们同意前述公司与浙商银行开展总额不超过20，000 万元的涌金司库项下集团 资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额 度可滚动使用；期限为一年， 实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同 中约定期限为准。

六、监事会审核意见

公司第七届监事会第二次会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果 审核通过了《关于开展涌金司库业务的议案》，同意公司及公司上述子公司与浙 商银行开展总额不超过20,000 万元的涌金司库项下集团资产池业务，此业务包 括存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额度可滚动使用；期限为 一年， 实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

• 七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二次会议决议。

• 2、公司第七届监事会第二次会议决议。

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3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2020 年8 月26 日

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