Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-044

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于对外投资设立合伙企业的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为收购汽车电子、热管理系统等领域初创类企业，拓宽新产品领域，推动外 延式扩张，提升综合竞争能力，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公 司”）使用自筹资金与杭州乾璐投资管理有限公司（以下简称“杭州乾璐”）共 同投资设立上海隆邈实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隆邈”）。 该合伙企业投资金额2000 万元，其中公司出资1600 万元，占出资比例80%；杭 州乾璐出资400 万元，占出资比例20%。公司为有限合伙人，杭州乾璐为普通合 伙人。具体内容详见2018 年11 月14 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网的《关于对外投资设立合伙企业并取得营业执照的公告》 （公告编号：2018-042）。

2018 年11 月22 日，上海隆邈制订了《上海隆邈实业发展合伙企业（有限 合伙）投资管理制度》，主要内容如下：

一、 投资金额

有限合伙企业一期投资金额为5000 万元（含企业成立时的出资2000 万元）， 各合伙人的投资比例保持不变；后续投资金额的增减变动按照相关法律规定、 以及合伙人会议的决议执行，各合伙人的投资比例保持不变；追加投资完成后 有限合伙企业的总投资规模不超过2 亿元，届时公司将按照相关规定召开董事 会或股东大会履行相应审批程序。

二、 项目筛选及立项

杭州乾璐负责潜在投资项目的信息搜集和初步筛选；公司对初步筛选出的 项目进行审核。

（一）杭州乾璐进行项目筛选的主要范围为汽车零部件、汽车电子系统、 热管理系统、温控模块、电子产品、互联网+、物联网、高端装备制造业、军 工领域、通用航空领域、以及合伙人会议确定的其他项目。项目筛选调查过程

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中可根据需要签署保密协议。

对初步筛选出的意向投资项目，杭州乾璐应出具书面的调研报告并提交给 公司审核，该报告内容应涵盖意向投资项目的基本情况、财务状况、发展潜力、 投资金额、投资周期、预期投资收益、存在的风险、投资与否的依据等方面。

（二）公司收到意向投资项目的书面调研报告后，由公司总经理安排相关 人员进行调研复核，公司总经理根据调研复核结果做出是否立项决定。

（三）意向投资项目经公司审核通过后，由杭州乾璐以此为据出具有限合 伙企业《项目投资立项书》，该《项目投资立项书》经全体合伙人签字盖章后 正式生效。

三、尽职调查

《项目投资立项书》正式生效后，有限合伙企业应着手对标的项目进行尽 职调查。尽职调查人员应充分利用各种渠道收集相关信息，对标的项目进行全 面考察和评估，控制可能存在的风险。

（一）杭州乾璐是尽职调查的直接负责人，公司也可委派相关人员参与和 协助尽职调查；必要时，有限合伙企业可以聘请其他外部专业人士参与尽职调 查工作。外聘律师应就有限合伙企业在法律方面可能存在的风险出具《法律尽 职调查报告》。

（二）尽职调查人员应对标的项目的技术、产品、市场、管理团队、内部 管理、财务等方面进行全面考察，并形成《尽职调查报告》；最终由杭州乾璐 据此出具《项目投资可行性报告》，并初步拟定《投资协议》。

四、项目决策

《项目投资可行性报告》及《投资协议》由公司审核批准。项目投资权限 在公司总经理审批权限范围内的，公司总经理办公会审议决定后总经理签字批 准；超出总经理审批权限的，应按照规定提交公司董事会或股东大会审议通过。 公司审核通过后由全体合伙人签字盖章以决议形式通过。

公司可对《项目投资可行性报告》及《投资协议》中的风险因素、重大决 策问题等情况行使问询权、调查取证权并拥有一票否决权。

五、 项目退出方式

投资退出的途径视每个项目的具体情况而不同，主要包括被投资项目在海 内外资本市场上市、被收购、转让或解散等方式。

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六、项目退出基本原则

项目退出应遵循以下基本原则：

（一）任何项目退出方式以遵循国家相关法律的有关规定为前提；

（二）参与或收购项目的初衷是为公司寻找未来产品、领域的转型升级，所 以项目出售时首选公司作为第一收购人，在公司放弃收购时方可对外出售；

（二）通过海内外资本市场上市方式退出的投资项目，上市后有限合伙企业 所持相应股票的出售以对当时资本市场的判断为基础；

（三）通过被第三方收购或向第三方转让的方式退出的投资项目，其退出价 格以当时的公平市价为主要参考依据；

（四）项目投资时签订的《投资协议》已规定相关退出条款的，在法律允许 的范围内，按《投资协议》实施。

七、企业利润分配、亏损分担及责任承担

有限合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出 资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本有限合伙企业的 债务承担无限连带责任。有限合伙企业应当保证有限合伙人的基本权益和收益。

杭州乾璐与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规 定的关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。公司持股5%以上的 股东、董事、监事、高级管理人员没有参与有限合伙企业的出资，上述人员如 需在有限合伙企业中任职，公司后续将按要求履行信息披露义务。

本次公司投资设立有限合伙企业事项不构成同业竞争或关联交易。公司将 严格按照深圳证券交易所相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及 时履行后续信息的披露义务。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

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