Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 25, 2016

中原证券股份有限公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集 资金使用》规定等有关规定，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保 荐机构”）作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公 司”）2014 年非公开发行股票的保荐机构，对西泵股份拟使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文《关于核准河南省 西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，向符合中国证监会 相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)15,269,292.00 股，发 行价格为每股人民币 36.02 元。募集资金总额为 549,999,897.84 元，扣除与发行 有关的费用人民币 15,565,269.29 元，募集资金净额为人民币 534,434,628.55 元。 上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具 “大华验字[2015]000245 号”验资报告。

本次募集资金计划用于以下用途：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	承诺募集资金投资额（万元）
1	南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目	25,000	25,000
2	郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）	15,522	15,000
3	补充流动资金	15,000	15,000

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合 计 55,522 55,000

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和 使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监 管法律法规的规定和要求。

二、募集资金使用情况

截止 2016 年 2 月 24 日募集资金累计使用 33,930.38 万元（不含利息和手续 费、所有涉及数据未经审计）， 结余 19,683.42 万元（含利息）。

截至 2016 年 2 月 24 日募集资金项目使用情况如下：

		承诺募集资金投资额	已投入募集资金
序号	项目名称
		（万元）	（万元）
	南阳飞龙汽车零部件有限公司年
1		25,000	11,218.31
	产150万只涡轮增压器壳体项目
	郑州飞龙汽车部件有限公司年产
2		15,522	9,267.46
	300万只汽车部件项目（一期）
3	补充流动资金	15,000	13,444.61
	合 计	55,522	33,930.38

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

2016 年 1 月 4 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金 项目建设和募集资金使用的前提下，使用 4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，期限自 2016 年 1 月 4 日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还至募集 资金专用账户。

公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未到还款期限。

四、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司将 5,000 万 元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限自 2016 年 2 月 24 日起不超过 12

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个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大 化原则， 在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求 及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金 的需求，降低了财务费用。

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范 运作指引》中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金。 本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接 用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司 最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时 补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

七、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况

2016 年 2 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上述募集资金使用计划。

2016 年 2 月 24 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：“公司本次使用 5,000 万 元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影 响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合深圳证券交易所《中小企业板上 市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司 《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意公司使用 5,000 万元的闲置 募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。”

公司独立董事对拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了如下意 见：“公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管

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指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中 小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财 务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。因 此，我们同意公司运用使用 5,000 万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资 金，期限不超过 12 个月。”

八、保荐机构的核查意见

作为西泵股份非公开发行的保荐机构，中原证券对公司拟使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：

（一）西泵股份本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利 于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司 经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形；

（二）西泵股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公 司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的 审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易 所等相关法规及公司章程要求。

因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字、盖章页）

保荐代表人(签字)：

王旭东 尤存武

中原证券股份有限公司

年 月 日

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