Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 11, 2015

西泵股份2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的说明

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的规定，公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

2011 年1 月4 日，公司因发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，收到募集资金总额86,400 万元，扣 除保荐费和其他发行费用人民币后，募集资金净额为人民币81,749.23 万元。截至2014 年12 月31 日止， 募集资金已经使用完毕。

公司2014 年 9 月 2 日召开的第五届董事会第一次会议和2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年度第 三次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文《关于核准河南省西峡 汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于 2015 年 5 月 14 日向特定投资者非公开发 行人民币普通股(A股)15,269,292.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 36.02 元。 经此发行，注册资本变更为人民币111,269,292.00 元。至 2015 年 5 月 18 日，公司本次募集货币资金 人民币 549,999,897.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,565,269.29 元，实际募集资金净额为人 民币 534,434,628.55 元，其中计入“股本”人民币 15,269,292.00 元， 计入“ 资本公 积－股 本溢价 ” 人民 币519,165,336.55 元。

二、2015 年6 月30 日前募集资金使用情况

1、根据项目要求补充流资134,434,628.55 元（本次非公开计划募集资金5.5 亿元，实际募集资金 549,999,897.84 元，承诺补充流资150,000,000 元，收到募集资金时扣除发行费15,565,269.29 元后，补 充流资134,434,628.55 元）；

2、根据项目要求南阳飞龙使用项目流动资金15,000,000 元，郑州飞龙使用项目流动资金10,000,000 元；

3、公司 2015 年6 月15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用 4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后 使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳飞龙置换前期投 入资金43,782,800 元，郑州飞龙置换前期投入资金60,002,400 元；

4、根据项目相关规定和要求，其他明细为：

公司 2015 年6 月15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投 项目资金的议案》，根据规定，南阳飞龙置换支付项目承兑款10,046,250 元，郑州飞龙置换支付项目承

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

兑款1,644,333 元；

南阳飞龙购设备等426,800 元，郑州飞龙投入基建、设备等2,786,700 元；

南阳飞龙、郑州飞龙汇款手续费1,525.41 元（南阳飞龙405.02 元，郑州飞龙1,120.39 元）；

5、南阳飞龙收利息32,666.33 元，郑州飞龙收利息19,347.55 元，西泵公司收利息11,748.81 元； 截止2015 年6 月30 日募集资金累计使用278,123，911.55 元（不含利息和手续费）， 结余 256,372,954.28 元（含利息），其中西泵公司结余 11,748.81 元，南阳飞龙结余 180,776,411.31 元，郑 州飞龙结余75,584,794.16 元，均存放于相关募集资金银行专户。

三、募集资金管理情况

1、 募集资金的管理情况

公司认真落实《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金三方监管协议》管理使用资金，资金的使 用和结余情况随时接受券商和银行的监督。

2、 募集资金专户存储情况

截止2015 年6 月30 日，募集资金结存情况如下：

	单位：元
开户行	银行账号	存放余额
中国银行股份有限公司西峡支行（西泵股份）	248137882391	11,748.81
中国银行股份有限公司西峡支行（南阳飞龙）	250738064603	180,776,411.31
中信银行股份有限公司南阳分行玉器支行（郑 州飞龙）	7397410182600009945	75,584,794.16
合计		256,372,954.28

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资 金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募 集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

附件：1、募集资金总体使用情况表

• 2、募集资金承诺项目情况表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会 2015 年8 月10 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、募集资金总体使用情况表

	单位：万元
募集资金总额	53,443.46
报告期投入募集资金总额	27,812.39
已累计投入募集资金总额	27,812.39
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例	0.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、募集资金承诺项目情况表： 单位：万元

	是否已
	变更项	募集资金			截至期末累	截至期末投				项目可行性
			调整后投资	本报告期			项目达到预定可使	本报告期实	是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向	目(含	承诺投资			计投入金额	资进度(3)				是否发生重
			总额(1)	投入金额			用状态日期	现的效益	计效益
	部分变	总额			(2)	＝(2)/(1)				大变化
	更)
承诺投资项目
南阳飞龙汽车零部件有限公司年产		25,0		6,92	6,925.
	否		25,000				2016 年09 月02 日
150 万只涡轮增压器壳体项目		00		5.59	59
郑州飞龙汽车部件有限公司年产		15,0		7,44	7,443.
	否		15,000				2016 年09 月02 日
300 万只汽车部件项目（一期）		00		3.34	34
		15,0		13,4	13,443
补充流动资金			15,000
		00		43.46	.46
		55,0		27,8	27,812
承诺投资项目小计	--		55,000			--	--		--	--
		00		12.39	.39
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--						--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--						--	--	--	--
超募资金投向小计	--	0	0	0	0	--	--		--	--
		55,0		27,8	27,812
合计	--		55,000			--	--		--	--
		00		12.39	.39
未达到计划进度或预计收益的情况
	不适用
和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说
	无
明

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

超募资金的金额、用途及使用进展	不适用
情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情
况
	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情
况
	适用
募集资金投资项目先期投入及置换	公司2015 年6 月15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙 汽车零部件有限公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前 期投入的议案》，南阳飞龙置换前期投入资金43,782,800 元，郑州飞龙置换前期投入资金60,002,400 元。
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金	不适用
情况
	适用
项目实施出现募集资金结余的金额	截止2015 年6 月30 日募集资金累计使用278,123，911.55 元（不含利息和手续费）， 结余 256,372,954.28 元（含利息）， 其中西泵公司结余 11,748.81 元，南阳飞龙结余 180,776,411.31 元，郑州飞龙结余75,584,794.16 元，均存放于相关募集 资金银行专户。
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	项目余款256,372,954.28 元（含利息），继续用于项目后续建设中。
募集资金使用及披露中存在的
	无
问题或其他情况

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==