Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 15, 2015

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-030

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2015】731 号）核准，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以 下简称“公司”或“甲方”）通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股） 15,269,292 股，发行价格为人民币36.02 元/股，募集资金总额为人民币 549,999,897.84 元，扣除发行费用15,565,269.29 元后，募集资金净额为 534,434,628.55 元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大 华验字[2015]第000245 号”《验资报告》验证确认。

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的 规定，公司（以下简称“甲方”）、中国银行股份有限公司西峡支行（以下简称“乙方”）、 保荐承销商中原证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）签订了募集资金三 方监管协议。协议主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为248137882391， 截至2015 年5 月18 日，专户余额为536,149,897.84 元。该专户仅用于甲方南阳飞龙 汽车零部件有限公司年产150 万只涡轮增压器壳体项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年 产300 万只汽车部件项目（一期）、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币 银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对 甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理

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事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使 其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检 查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王旭东、尤存武可以随时到乙方查询、复印甲 方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指 定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单 位介绍信。

五、乙方按月（每月10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄 送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过1,000 万元或扣除发行费 用后的净额（下称“募集资金净额”）的5%（以较低者为准）的，乙方应当及时以传真 方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当 将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方 式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及 存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深 圳证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之 日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束（2016 年12 月31 日）后失 效。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2015 年6 月15 日

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