Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 31, 2015

北京市普华律师事务所

关于

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

非公开发行A 股股票发行合规性的

法律意见书

北京市普华律师事务所

北京市海淀区阜成路58 号新洲商务大厦五层

二〇一五年五月

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北京市普华律师事务所

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

非公开发行A 股股票发行合规性的法律意见书

致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

北京市普华律师事务所（以下简称本所）接受河南省西峡汽车水泵股份有限 公司（以下简称发行人或公司）的委托，作为公司向特定对象非公开发行A 股股 票（以下简称本次非公开发行）的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程 及认购对象的合规性等出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 《实施细则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的其他有关 规定出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定文件，报 送中国证监会并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，现出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

2014 年 9 月 2 日，发行人第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、

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《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 河南省西峡汽车水泵股份有限公司与河南省宛西控股股份有限公司签署附条件 生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意 豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2014 年第 三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2014 年 9 月 19 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述与本 次非公开发行相关的议案。

2015 年 4 月 29 日，中国证监会作出《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]731 号），核准公司非公开发 行不超过 2800 万股新股。

综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非 公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

中原证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商 （以下简称“主承销商”），发行人、主承销商已就本次非公开发行制定了《河 南省西峡汽车水泵股份有限公司 2014 年度非公开发行股票发行方案》，并报中 国证监会备案。

本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验 资过程如下：

（一）本次非公开发行的询价对象

2015 年 5 月 7 日，发行人、主承销商共计向 93 名特定对象进行了询价并通 过电子邮件、传真、快递等方式发送了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《河南省西峡汽 车水泵股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。

上述特定对象包括：本次非公开发行的董事会决议公告后提交认购意向书的 38 家投资者；公司前 20 名股东（截至 2015 年 4 月 30 日收市）； 20 家证券投资 基金公司、 10 家证券公司、 5 家保险机构投资者。其中，公司前 20 名股东中，

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除控股股东河南省宛西控股股份有限公司按规定要求认购外，有 1 名股东表示有 认购意向，通过电子邮件的方式向其发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价 单》，有 10 名股东明确表示没有认购意向，有 8 名股东按预留电话联系不上， 通过特快专递的方式向其预留地址发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。

《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购保证金、股 份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。

《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受 《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配 股数和时间足额缴纳认购款等内容。

本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购 邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2014 年第三次临时股东大会决 议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

（二）本次非公开发行的询价结果

经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止 2015 年 5 月 12 日 12:00 时，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报 价单》合计 18 份，并据此簿记建档。

本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定； 上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购 资格。

（三）本次非公开发行的定价和发行对象的确定

根据发行人 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格 应不低于人民币 19.95 元 / 股（为发行人第五届董事会第一次会议决议公告日前 二十个交易日股票交易均价的 90% ），定价基准日至本次非公开发行期间，发行 人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格及发行 数量进行除权除息处理。经核查，发行人在定价基准日至本次非公开发行期间， 未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发 行价格不予调整。

2015 年 5 月 12 日 12:00 时申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等 情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、数量优

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先的基本原则，最终确定：本次非公开发行价格为人民币 36.02 元 / 股；本次非 公开发行股份总数为 15,269,292 股；本次非公开发行募集资金总额为人民币 549,999,897.84 元。

本次非公开发行的发行对象、认购股数及认购金额具体如下：

序号	投资者名称	认购股数（股）	认购金额（元）
1	河南省宛西控股股份有限公司	1,526,930	55,000,018.60
2	华宝信托有限责任公司	2,165,463	77,999,977.26
3	华富基金管理有限公司	5,552,470	199,999,969.40
4	诺安基金管理有限公司	3,836,479	138,189,973.58
5	创金合信基金管理有限公司	1,811,215	65,239,964.30
6	汇添富基金管理股份有限公司	376,735	13,569,994.70
合计 15,269,292 549,999,897.84

本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发 行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等 发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2014 年第三次临时股东大会 决议的规定。

（四）缴款及验资

2015 年 5 月 14 日，发行人向最终确定的全体发行对象发出《缴款通知书》， 要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字 [2015]000245 号），截至 2015 年 5 月 18 日止，发行人共计募集货币资金人民币 549,999,897.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,565,269.29 元，发行人实际 募集资金净额为人民币 534,434,628.55 元，其中计入“股本”人民币 15,269,292.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 519,165,336.55 元，变更后的累计注册 资本实收金额为人民币 111,269,292.00 元。

三、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权； 为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件 合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象 所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2014 年第三

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次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证 券交易所的核准。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

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（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份 有限公司非公开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书》的签字盖章页）

北京市普华律师事务所

负责人（签字）： 承办律师（签字）：

刘守豹： 李储华：

金高峰：

2015 年 5 月 26 日

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