Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 20, 2010

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd.

（河南省西峡县工业大道）

首次公开发行股票招股意向书 摘要

保荐人（主承销商）

华龙证券有限责任公司 （甘肃省兰州市静宁路 308 号）

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司

招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

目 录

第一节 重大事项提示 ...........................................................................................................................................4 第二节 本次发行概况 ...........................................................................................................................................8 第三节 发行人基本情况 .......................................................................................................................................9 一、发行人基本资料 ......................................................................................................................................... 9 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .......................................................................................................... 9 三、发行人股本情况 ....................................................................................................................................... 10 四、公司主营业务 ........................................................................................................................................... 14 五、公司与经营相关的主要资产................................................................................................................. 20 六、同业竞争和关联交易情况 ..................................................................................................................... 25 七、董事、监事、高级管理人员................................................................................................................. 29 八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 ...................................................................................... 36 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................................... 38 十、股利分配 .................................................................................................................................................... 49 十一、控股子公司情况................................................................................................................................... 51 第四节 募集资金运用 ........................................................................................................................................ 54 一、本次募集资金投资项目.......................................................................................................................... 54 二、预计募集资金项目的实施方式和时间进度 ...................................................................................... 54 三、募集资金投资项目产品的市场前景分析........................................................................................... 55 四、本次募集资金投资项目效益预测 ........................................................................................................ 57 第五节 风险因素和其他重要事项 .................................................................................................................. 59 一、风险因素 .................................................................................................................................................... 59 二、其他重要事项 ........................................................................................................................................... 62 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ........................................................................................... 63 一、发行各方当事人情况 .............................................................................................................................. 63 二、本次发行上市的重要日期 ..................................................................................................................... 63 第七节 备查文件 ................................................................................................................................................ 64

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第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项：

一、股份锁定承诺

公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺：自股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺，孙耀志承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发 行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他192名自然人股东均承诺：自股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人 员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司 股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、发行前滚存利润的分配

根据2010年2月21日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司决定向现有 股东派发现金股利1,440万元，剩余未分配利润结转下年，至首次公开发行股票 前实现的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

三、除上述重大事项提示外，特别提醒投资者关注下列风险因素：

（一）行业风险

汽车零部件行业的景气度主要取决于汽车行业的发展状况，而汽车行业受国 内乃至全球的宏观经济影响很大。随着我国 GDP 及人均消费能力的逐步提高， 我国汽车行业经历了 20 年的迅猛发展，本公司的成长也得益于此，但能源、原 材料等基础资源价格的变动和全球金融环境的变化可能对汽车行业发展有一定

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影响。虽然从长期看，我国经济增长的势头不会有大的逆转，随着消费能力的提 高所引发的对汽车的需求将保持一定的增幅，但阶段性、周期性的行业萎缩有可 能发生。

受金融危机影响，2008 年 4 季度和 2009 年 1 季度，发行人销售量下降较大。 而 2009 年 2 季度之后，受国家刺激经济政策的影响，销售量才得以大幅回升， 并实现持续增长。公司销售受国家宏观经济情况影响较大。

目前，我国汽车保有量已经较大，汽车销量的增幅将逐步下降。下游行业的 需求不足将有可能导致本公司销售数量无法保持持续稳定增长。这可能导致，发 行人销量的增幅逐步放缓。

（二）原材料价格波动风险

公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水 封、其他外协件和毛坯半成品。其中，其他外协件和毛坯半成品的主要原料也是 生铁、钢材、铝合金等。因此，生铁、钢材、铝合金的价格变化对公司利润有重 要影响。

2007年至2009年及2010年1～6月，上述主要原材料占生产成本比例分别为 68.30%、64.73%、64.94%和65.98%，占所耗用原辅材料比例分别为90.44%、 88.43%、90.96%和90.40%，所以原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影 响。报告期内主要原材料价格波动较大，虽然本公司采取了精益生产降低成本、 扩大产能实现规模经济、利用行业地位提高销售价格等手段，化解了原材料价格 上涨的部分不利因素，但如果主要原材料价格未来持续大幅波动，且公司不能持 续创新，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风 险。

（三）税收优惠和政府补助风险

1 、税收优惠风险

公司报告期内享受高新技术企业所得税优惠、国产设备所得税优惠、福利企 业所得税优惠、技术转让所得减免企业所得税、模具技术开发收入免征营业税等 优惠。

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2007年至2009年及2010年1～6月，公司依据上述政策享受的税收优惠占利润 总额的比例分别为19.67%、18.65%、18.56%及0.30%。如未来相关优惠政策发生 变化，或本公司及控股子公司不再符合上述税收优惠的条件，将对公司产生一定 影响。

2 、政府补助风险

2007年至2009年及2010年1～6月，公司控股子公司西泵特铸享受铸件产品增 值税先征后退政策，控股子公司飞龙铝制品作为社会性福利企业，也享受增值税 先征后退政策。公司及控股子公司还收到过西峡县、内乡县、南阳市等各级财政 局按相关文件规定给予的政府补助。2007年至2009年及2010年1～6月，公司取得 的增值税返还和政府补助占利润总额的比例分别为14.36%、20.55%、7.85%及 5.11%。如未来有关增值税返还政策和政府补助政策发生变化，将对公司产生一 定影响。

（四）偿债能力风险

公司 2007 年、2008 年流动比率和速动比率偏低；2007 年、2008 年、2009 年年末及 2010 年 6 月 30 日，公司的母公司口径资产负债率分别为 67.28%、 70.89%、69.30%及 65.88%，合并报表口径资产负债率分别为 69.43%、73.07%、 75.02%及 74.47%，与国内同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高，而流动 比率和速动比率偏低，发行人偿债风险较大。

报告期内，公司负债规模持续增长，虽然负债结构有所改善，但截至报告期 末，公司短期借款余额已达 29,774 万元，占负债总额的 34.91%，公司长期借款 余额为 22,752.02 万元，占负债总额的 21.10%。2009 年度和 2010 年 1-6 月，公 司经营活动现金净流入分别为 4,390.05 万元和 5,046.12 万元，而同期到期的债务 总额分别达 41,026.60 万元和 33,622.00 万元，利息支出分别达 3,346.69 万元和 2,182.21 万元，虽然经营活动产生的现金净流入足以支付同期利息支出，但公司 偿还到期债务主要依靠新增银行借款，若公司不能持续保持良好的债务融资能 力，则未来面临的偿债风险较大。

报告期内公司曾通过无真实交易背景票据贴现进行融资，但其影响资产负债 率的比例未高于4.46％。截止目前，该类融资已全部消除，将不会对母公司及合

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并报表口径的资产负债率造成影响。为解决公司规模发展的资金需求，公司以固 定资产及无形资产设置抵押，向银行申请借款。截至2010年6月30日，公司固定 资产和无形资产的资产抵押率为7.54%，较低的资产抵押率降低了公司的偿债风 险。公司目前经营状况良好，在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不 利事项，具备较强的偿债能力。但总体来看，公司目前融资方式仍比较单一，主 要依靠银行借款等负债融资方式解决公司发展中所需资金，因此，如果国家实行 紧缩银根的宏观调控政策，有可能对公司债务偿还能力和持续融资能力产生一定 的影响。

（五）募投项目实现收益的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，如果出现经济衰退或国家对行业进行控 制等情况导致的需求下降，将无法实现预期收益。同时，由于募投项目实现的新 增产能包括一部分新产品尚需开拓新客户，如果出现产品研发不利、客户开拓不 足的情况，也将无法实现预期的经济效益。

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股A股
每股面值	人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	拟发行2,400万股，以2,400万股计算，发行后总股本为9,600 万股，发行股数占发行后总股本的25.00%
发行价格	通过向询价对象询价确定发行价格
标明计量基础和口径的市盈率	【】倍（按2009年度经审计净利润，全面摊薄市盈率计算）
发行前每股净资产	3.74元 （截止2010年6月30日）
发行后每股净资产	【】元
标明计量基础和口径的市净率	【】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
发行方式	采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相 结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	见“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额	【】万元
发行费用概算	【】万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 英文名称：Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd. 法定代表人：孙耀志 注册资本：7,200万元 成立时间：2001年1月9日 整体变更设立日期：2002年10月15日 住所：河南省西峡县工业大道 邮政编码：474500 － 电话：0377 69723888 － 传真：0377 69722888 互联网网址：http://www.xixia-waterpump.com 电子信箱：dmb@xixia-waterpump.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司的设立

2001年1月设立时注册资本486万元，股东为西峡县国有资产管理局等49名； 2001年12月宛西制药受让公司国有股220万股，自然人股东间名义股权转让，股 东变更为宛西制药及4名名义持股人，实际股东为1名法人股东宛西制药及48名自 然人；2002年1月公司增加注册资本882万元，注册资本变更为1,368万元，名义 股东不变，实际股东增加为1名法人股东宛西制药及90名自然人。2002年8月28 日，河南省人民政府作出了《关于变更设立河南省西峡汽车水泵股份有限公司的 批复》（豫股批字2002-22号），该文件同意西泵有限整体变更为股份有限公司， 截止2002年6月30日西泵有限净资产额为人民币1,368万元，全部按1：1折为1,368 万股，变更后股份有限公司股本总额为人民币1,368万元，每股面值人民币1元， 分别由1名企业法人和90名自然人股东持有。

公司于 2002 年 10 月 15 日取得河南省工商行政管理局核发的豫工商企 4100001006657号《企业法人营业执照》，该营业执照记载，公司名称为河南省西

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峡汽车水泵股份有限公司，法定代表人孙耀志，公司注册资本人民币1,368万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

2002年6月25日，宛西制药与张天长等90名自然人股东签订了《关于将河南 省西峡汽车水泵有限责任公司变更为河南省西峡汽车水泵股份有限公司的协议 书》。

公司是由西泵有限整体变更设立的股份公司，主要发起人宛西制药是以在西 泵有限拥有的权益发起设立本公司的，在西泵有限整体变更为股份公司时主要发 起人并没有注入新的资产、业务。在股份公司设立之后，主要发起人拥有的主要 资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

（三）发行人设立后的历史沿革

2003年5月公司增加注册资本640万元，注册资本变更为2,008万元，股东增 加为1名法人宛西制药及152名自然人；2007年5月公司增加注册资本2,992万元， 注册资本变更为5,000万元，股东增加为1名法人宛西制药及197名自然人；2007 年12月公司增加注册资本2,200万元，注册资本变更为7,200万元，股东为1名法人 股东宛西制药及197名自然人。2009年8月及12月发生自然人股权转让，公司股东 变为1名法人宛西制药及193名自然人。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为7,200万股，本次拟公开发行2,400万A股股票，发 行完成后公司总股本为9,600万股。本次拟发行的股份数占发行后总股本比例的 25%。各股东发行前后的持股情况如下表：

股东类别	股东类别	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
有限售条件 的股份	自然人股	3,055	42.43%	3,055	31.82%
	法人股	4,145	57.57%	4,145	43.18%
	限售股合计	7,200	100.00%	7,200	75.00%
无限售条件的股份		-	-	2,400	25.00%
所有股份合计		7,200	100.00%	9,600	100.00%

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（二）公司发起人、股东持股情况

1 、公司发起人

公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

序 号	名称	身份证号码	住址	持股数 （万股）	持股比例 （%）	永久境外 居留权
1	宛西制药	－	河南省西峡县灌河路	1,000	73.0994	－
2	张天长	412923195102081513	河南省西峡县城关镇灌河路	45	3.2895	否
3	李明钦	412923195006021510	河南省西峡县城关镇灌河路	15	1.0965	否
4	李金榜	41292319480819155x	河南省西峡县城关镇灌河路	13	0.9503	否
5	梁中华	412923196308041511	河南省西峡县城关镇灌河路	10	0.7310	否
6	田中青	412923195710101514	河南省西峡县城关镇东环路	10	0.7310	否
7	王向军	412923600614151	河南省西峡县城关镇旱冰场路	10	0.7310	否
8	薛新泽	412923194908031510	河南省西峡县城关镇灌河路	10	0.7310	否
9	王立功	41292319501013151x	河南省西峡县城关镇文化巷	10	0.7310	否
10	贾晓伟	412923640119153	河南省西峡县城关镇	10	0.7310	否
11	袁晓平	412923670815162	河南省西峡县城关镇	10	0.7310	否
12	王金明	412923540807151	河南省西峡县城关镇	10	0.7310	否
13	赵书峰	41293119731014133x	河南省西峡县城关镇灌河路	6	0.4386	否
14	王景亮	412923196212141534	河南省西峡县城关镇灌河路	6	0.4386	否
15	冯长虹	410305196802204016	河南省西峡县城关镇灌河路	5	0.3655	否
16	南照庆	412923195508140077	河南省西峡县丹水镇南岗村	5	0.3655	否
17	封艺成	412923196405101539	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
18	杨新瑞	412923195509011541	河南省西峡县城关镇灌河路	5	0.3655	否
19	庞生建	412923195012021517	河南省西峡县城关镇灌河路	5	0.3655	否
20	张新岐	412923640725151	河南省西峡县五里桥乡	5	0.3655	否
21	张宏伟	412923670815162	河南省西峡县城关镇	5	0.3655	否
22	张静	412923650209152	河南省西峡县城关镇	5	0.3655	否
23	李国兴	412923641012153	河南省西峡县城关镇	5	0.3655	否
24	高艳婷	412923690725154	河南省西峡县城关镇	5	0.3655	否
25	于会粉	412923520715170	河南省西峡县五里桥乡	5	0.3655	否
26	万国敏	412923196401011552	河南省西峡县城关镇关巷	3	0.2193	否
27	袁铁英	412923196605281511	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
28	王瑞金	412923196805021538	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
29	徐晓锋	412923196804125714	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
30	杨红文	412923196802211520	河南省西峡县城关镇后岗	3	0.2193	否
31	王玉杰	412923581118153	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
32	李平波	412923196105151518	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
33	薛新国	412923195804161518	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
34	高伟安	412923197803110013	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
35	李建国	412923195310231512	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

36	符涛	412923196607041538	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
37	靳国彬	412923196708230039	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
38	尚金成	412923530316151	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
39	陈继纯	41292319540116153x	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
40	王建国	412923195608051514	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
41	任风芹	412923195111051527	河南省西峡县城关镇关巷路	3	0.2193	否
42	张文彬	412923195702141532	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
43	姜桂兰	412923195807151569	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
44	段志彬	412923194910011535	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
45	陈书华	412923194406071512	河南省西峡县城关镇建设路	3	0.2193	否
46	王晓丽	412923660906512	河南省西峡县城关镇白羽路	3	0.2193	否
47	王敏	412923196711241521	河南省西峡县城关镇灌河路	3	0.2193	否
48	赵振新	410305630714001	河南省西峡县灌河路	3	0.2193	否
49	黄郁博	412923650607153	河南省西峡县城关镇	3	0.2193	否
50	赵卫东	412923197210127813	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
51	江慧丽	412926197310272021	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
52	焦雷	412923197009241518	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
53	方岩	412901197407212503	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
54	王占云	412923196711051517	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
55	崔金华	412923196903120011	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
56	李喜亮	412923195210051514	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
57	阎合春	412923195702020052	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
58	赵玉星	412923196201171519	河南省西峡县城关镇吊桥东街	2	0.1462	否
59	袁晓侠	412923196009200041	河南省西峡县城关镇白羽路	2	0.1462	否
60	李保栓	412923194801311539	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
61	贾刚奇	412923195403061938	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
62	李强	412923196712031550	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
63	袁彦章	412923196705171512	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
64	封文成	412923196206141597	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
65	张桂兰	412923195504051544	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
66	徐松涛	412923197110092078	河南省西峡县城关镇白羽路	2	0.1462	否
67	邹玉新	412923196311011567	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
68	杨艳敏	412923197010071544	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
69	杨书善	412923194202241516	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
70	王中林	412923520116153	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
71	袁朝华	412923711103005	郑州市二七区大学南路7号	2	0.1462	否
72	李晓勇	412923197506111538	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
73	郑国有	412923194701231515	河南省西峡县城关镇东城壕西路	2	0.1462	否
74	董俊学	412923510216153	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
75	李保元	412923501115151	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
76	袁冬丽	412923196412051541	河南省西峡县城关镇北环路	2	0.1462	否
77	李春玲	412923510317152	河南省西峡县城关镇路边村	2	0.1462	否

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

78	袁雪峰	412923196401011544	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
79	封秋芬	412923196204181544	海南省海口市龙华区金龙路	2	0.1462	否
80	张建群	412923195602212057	河南省西峡县五里桥乡五里桥村	2	0.1462	否
81	王中环	412923196402091566	河南省西峡县城关镇建设路	2	0.1462	否
82	梁会丽	41010519750622274x	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
83	潘金领	410422770812593	河南省西峡县灌河路	2	0.1462	否
84	袁红伟	412923196607211517	河南省西峡县城关镇灌河路	2	0.1462	否
85	方明亮	412923490810153	河南省西峡县城关镇西渠路	2	0.1462	否
86	李振河	412926197412280639	河南省西峡县城关镇灌河路	1	0.0731	否
87	胡滨	412923197211031514	河南省西峡县城关镇灌河路	1	0.0731	否
88	陈红旗	412923196111201518	河南省西峡县城关镇灌河路	1	0.0731	否
89	赵玉忠	412923196809181512	河南省西峡县城关镇灌河路	1	0.0731	否
90	邢荣霞	412923197511221520	河南省西峡县城关镇灌河路	1	0.0731	否
91	张元顶	412902751009225	河南省西峡县灌河路	1	0.0731	否
合 计				1,368	100.00

2 、截止本招股意向书摘要出具之日，公司前十名股东持股情况如下：

持股 排名	名称或 姓名	证件号码	住址	持股数 （万）	持股比 例（%）	公司任职	永久境外 居留权
1	宛西制药	营业执照注册号 4100001004465	河南省西峡县灌河路	4,145	57.5694		－
2	孙耀忠	412923196007190011	河南省西峡县城关莲花南路	788	10.9444	副董事长、 总经理	否
3	张天长	412923195102081513	河南省西峡县城关镇灌河路	86	1.1944	退休	否
4	焦雷	412923197009241518	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
4	梁中华	412923196308041511	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
4	李金榜	41292319480819155x	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	退休	否
4	赵书峰	41293119731014133x	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
4	冯长虹	410305196802204016	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
4	王瑞金	412923196805021538	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
4	崔金华	412923196903120011	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
4	孙定文	350211196710140057	河南省西峡县城关镇建设路	70	0.9722	财务总监、 董事会秘书	否
4	唐国忠	412923196412182533	河南省西峡县城关镇莲花路	70	0.9722	副总	否

3 、截止本招股意向书摘要出具之日，公司前十名自然人股东持股情况如下：

持股 排名	名称或 姓名	证件号码	住址	持股数 （万）	持股比 例（%）	公司任职	永久境外 居留权
1	孙耀忠	412923196007190011	河南省西峡县城关莲花南路	788	10.9444	副董事长、总	否

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

						经理
2	张天长	412923195102081513	河南省西峡县城关镇灌河路	86	1.1944	退休	否
3	焦雷	412923197009241518	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
3	梁中华	412923196308041511	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
3	李金榜	41292319480819155x	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	退休	否
3	赵书峰	41293119731014133x	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
3	冯长虹	410305196802204016	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
3	王瑞金	412923196805021538	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
3	崔金华	412923196903120011	河南省西峡县城关镇灌河路	70	0.9722	副总	否
3	孙定文	350211196710140057	河南省西峡县城关镇建设路	70	0.9722	财务总监、 董事会秘书	否
3	唐国忠	412923196412182533	河南省西峡县城关镇莲花路	70	0.9722	副总	否

（三）公司股东关联关系情况

公司实际控制人为董事长孙耀志及其弟副董事长兼总经理孙耀忠。本次发行 前，孙耀志持有本公司控股股东宛西制药2,082.73万股股份，占宛西制药股本总 额的41%。孙耀忠持有本公司788万股股份，占本公司发行前股本总额的10.94%。 其余股东之间不存在其他关联关系。

四、公司主营业务

（一）公司主营业务和产品

本公司主营业务为汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、 制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机 械设备、零部件的进口业务。公司产品包括汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞 轮壳等，为汽车发动机的重要组成部分，其中汽车水泵、发动机排气歧管为公司 的主要产品。汽车水泵是汽车发动机冷却系统的重要部件，主要用来使冷却系统 内的冷却液循环流动，保持发动机处于正常工作状态。排气歧管是汽车发动机排 气系统的重要部件，作用为把发动机汽缸内燃烧的废气集中收集起来，转入催化 器清洁净化，消音器降低噪音，以便达到排放标准。

公司是原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定点 生产企业之一，具有四十余年汽车水泵生产历史，是目前国内最大的汽车水泵、 排气歧管生产厂商。公司先后通过ISO/TS16949、ISO14001和OHSAS18001“三 标一体”认证，品牌知名度位居国内同行业首位。2004年，公司获得河南省科技

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司

招股意向书摘要

厅颁发的“高新技术企业”称号；2006年，全国汽车水泵行业唯一博士后科研工作 站在公司挂牌；2008年3月, 公司“飞龙”商标被国家工商管理总局认定为“中国 驰名商标”。本公司生产的“飞龙”牌汽车水泵分重、中、轻、轿、微五大系列 500多个品种，排气歧管200多个品种，进气歧管30多个品种，主要客户为国内外 主要的主机和整车制造企业，如上海大众、上海通用、一汽大众、神龙富康、奇 瑞汽车、比亚迪、广西玉柴、潍柴动力、一汽锡柴、美国康明斯、德国道依茨等 40余家业内知名企业。同时产品也广泛用于市场维修，畅销全国。

近年来，公司汽车水泵、排气歧管产量持续增长，位居同行业前列。为了继 续扩大公司在行业中的领先地位，并逐步进入海外主机厂商的全球采购体系，公 司正努力通过技术开发、生产工艺改造，扩大生产能力，进一步提升公司的生产 规模和核心竞争力。

（二）公司主要原材料

公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水 封、其他外协件和毛坯半成品。其中生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、 中低档水封、其他外协件及毛坯半成品主要为国内采购，高档水封主要在国外采 购。由于国外水封企业纷纷到国内建立合资或独资企业，高档水封采购也逐渐由 国外采购转向国外供应商在国内生产企业采购。目前，公司所需原材料市场供应 充足，价格随原材料市场波动而波动。

（三）公司主要经营模式

1 ．采购模式

本公司采购产品主要分为两大类：采购件和外协件。采购件包括生铁、低碳 钢、铝合金等主要原材料，螺栓、螺母等标准件，采购件均有国家统一的型号标 准，公司根据产品所需要的材料标准面向市场进行采购。

外协件包括轴承、水封、叶轮等其他外协件，泵体、皮带轮等毛坯半成品。 外协件委托专业制造厂家依照本公司提供的设计图纸及技术参数进行制造，公司 保证按照合同约定进行采购。

以上采购产品均按照客户对不同产品的要求进行采购。

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

采购流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

当月市场订单、库存 选择供应方 供方评价、考核
采购实施 采购计划审核 编制月采购计划
采购进度追踪与监控 采购产品进厂检验 合格品的入库
按合同承付货款 供方开票、结算
----- End of picture text -----

2 、生产模式

公司采用精益生产、以单定产的生产模式，即根据下游厂商订单要求，用最 少的资源、最短周期、最快反应生产出最高品质、最低成本的产品。

生产车间采用精益生产方式作业，实行一个单元流生产；人员进行作业组合， 逐步实现一人多机、一人多能；各工序制订标准在制数量，压缩在制成本；各加 工段尽可能缩短生产周期，减少在制品、半成品和成品库存量。

在对作业模式不断改进基础上，公司还积极推进TPM管理项目，通过降低机 器设备故障率和安全生产事故率来提高生产效率。

3 、销售模式

（1）销售渠道

公司经过多年发展，目前具备了全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口 权。公司设立了市场部，开展国内外市场渠道和市场终端的建设，维护渠道关系， 提升公司品牌形象，组织市场推广活动，扩大市场份额，达成销售目标，完成目 标利润。根据公司主要产品市场的营销特点，公司在全国建立了五个配送中心和 两个办事处公司进行区域产品的销售业务和售后服务。

（2）销售方式

公司销售主要分为三部分：为国内主机厂商的配套销售、对国内售后服务市 场销售、海外销售。

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

在国内配套市场，公司每年初与客户进行协商，签订整年的意向性框架合同。 然后在此基础上，客户每个月下达具体采购订单，结算方式为现款或承兑汇票。

在国内售后服务市场，公司主要采取经销商销售模式。公司经过考察，在全 国范围内选择各地知名经销商作为长期合作伙伴，这些经销商一般在当地市场拥 有较高的品牌知名度和较大份额的市场占有率。公司与经销商采取货款两清的销 售方式。

在海外市场，公司主要通过自营出口方式进行销售。通常根据客户订单，采 用FOB或CIF定价方式， T/T结算方式进行交易。出口到欧洲市场，结算货币为 欧元，到美国、英国和亚洲其他国家，则结算货币为美元。

（3）销售价格政策

公司针对不同客户采取不同的定价方式，对公司的主要客户，综合客户的信 用和需求量等因素，根据与客户之间的协商和沟通，本着互惠互利、共赢发展的 原则，签订年度或月度供货协议，约定价格或价格区间，如遇原材料上涨等突发 因素时，再另行协商。对公司的其他客户，以市场价格协商确定。

（二）行业竞争情况

1 、国外行业竞争状况

在国外，虽然由于专业化分工的需要，汽车零部件厂商纷纷从整车企业中独 立出来，形成了德尔福、爱信精机、博格华纳等大型零部件生产企业。但作为发 动机零部件一部分的汽车水泵、排气歧管等并没有进行再次细分，从零部件生产 企业中完全分离出来。其一般还是作为发动机零部件成为发动机生产厂商的下属 子公司，为主机厂商配套或为其售后市场服务，很少有单独生产汽车水泵或排气 歧管的公司存在。

因此，加上原有的独立汽车零部件企业，国外汽车水泵、排气歧管主要生产 企业为德国博世、美国江森、美国德尔福、日本电装、加拿大玛格纳、日本爱信 精机、德国曼恩、德国大陆等大型零部件企业下属企业以及德国 GPM 公司和皮 尔伯格公司。

2 、国内行业竞争状况

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司

招股意向书摘要

随着我国汽车工业迅速发展以及加入 WTO 后汽车零部件市场的进一步开 放，国内汽车水泵、排气歧管生产企业快速增加，竞争日趋激烈，市场竞争格局 也随之确定：为主机厂商配套、企业内部配套、合资/独资企业返销、出口海外 市场、为售后市场服务五种方式成为主要的竞争方式。

在此竞争格局下，虽然目前国内汽车水泵、排气歧管生产企业众多，产销量 快速增长，产品质量大为提高，出口数量不断增长，但整个行业仍然面临许多问 题。其中最主要的问题有以下几点：

（1）目前国内汽车水泵、排气歧管生产企业众多，但真正达到规模要求的 却很少，生产企业总体上呈现“弱、小、散”局面。由于力量分散，整体优势就 难以体现出来，无法形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构，也就无法 形成较强的开发能力和规模生产，目前所生产的汽车水泵、排气歧管主要集中于 中低端市场，很难进入利润丰厚的高端配套市场。

（2）在国内，汽车零部件和整车的投资比例为 0.35:1，远远落后于欧、美、 日国家。不仅如此，目前国内的零部件生产企业主要还是围绕传统汽车工业进行 加工生产，大部分企业还是属于来样加工，自主研发能力弱，没有创新产品的能 力和实力，也就无法参与到整车的开发中去，只能是作为加工工厂争夺地附加值 的低端市场。

（3）随着我国加入 WTO，欧、美、日、韩跨国零配件公司随整车相继进入 我国，并纷纷建立独资或合资公司。外方严格控制技术外溢，使中资企业在投资、 技术、市场等方面，被边缘化的倾向越来越明显。

（4）虽然国内汽车水泵、排气歧管等产品出口海外市场出现令人乐观的增 长态势，但出口结构不合理。过多依靠材料密集型、劳动密集型产品出口，集中 表现为“三低一高”，即低附加值、低科技含量、低价格、高能源消耗的产品，因 此产品主要在低端市场竞争，效益差，竞争能力不强，很难进入中高端市场和主 流市场，也很难进入全球采购体系，从而无法与国外著名整车制造商进行配套。

（二）公司在行业中的竞争地位

本公司是国内最大的汽车水泵和排气歧管生产企业。根据中国汽车工业协会 统计数据，2009年及2010年1～6月本公司乘用车水泵销售量分别占全国OEM市 场容量的18.10%和19.49%、AM市场的6.13%和2.09%；商用车水泵销售量分别占

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

全国OEM市场容量的29.77%和18.78%、AM市场的5.83%和2.34%；排气歧管销 售量分别占全国OEM市场容量的16.13%和19.98%、AM市场的5.49%和1.18%。

单位：万只

汽车 水泵	乘用车 水泵	时间	OEM	公司	占比	AM	公司	占比
		2010年 1～6 月	672	131	19.49%	383	8	2.09%
		2009年	1,033	187	18.10%	359	22	6.13%
		2008年	675	100	14.81%	266	14	5.26%
		2007年	630	92	14.60%	201	12	5.97%
	商用车 水泵	时间	OEM	公司	占比	AM	公司	占比
		2010年 1～6 月	229	43	18.78%	128	3	2.34%
		2009年	262	78	29.77%	120	7	5.83%
		2008年	263	82	31.18%	89	5	5.62%
		2007年	249	73	29.32%	67	4	5.97%
排气歧管		时间	OEM	公司	占比	AM	公司	占比
		2010年 1～6 月	901	180	19.98%	187	2.2.	1.18%
		2009年	1,364	220	16.13%	162	8.9	5.49%
		2008年	938	191	20.36%	142	5.8	4.08%
		2007年	879	164	18.66%	125	7	5.60%

（注：上表中OEM和AM市场数据之和与我国历年汽车水泵产量数据有所差异，系由于上 表以我国生产并销往国内市场数据为统计口径，未包括我国生产销往国外市场数据，公司销 售数据也未包括销往国外市场数据。）

数据来源：中国汽车工业协会、搜狐汽车及公司统计数据

2010年1～6月我国汽车产量较去年同期同比增长47.70%，较去年下半年环比 增长19.50%，近年来，公司汽车水泵、排气歧管产量持续增长，位居同行业前列。 公司2009年汽车水泵产能较2008年扩大，市场占有率较2008年未有较大变化；公 司2009年排气歧管产能较2008年未有变化，产量较2008年略有增长；2010年1～6 月公司在保证汽车水泵市场占有率的同时，扩大排气歧管产能，产销量大幅增加。 为了继续扩大公司在行业中的领先地位，并逐步进入海外主机厂商的全球采购体 系，公司正努力通过技术开发、生产工艺改造，扩大生产能力，进一步提升公司 的生产规模和核心竞争力。

在本次募集资金投资项目全面落实后，公司的生产能力将进一步增强，规模

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

化程度将更高。在继续扩大OEM市场份额的基础上，公司将全面进入国内AM市 场和海外市场，进一步扩大公司在本行业的竞争优势。

五、公司与经营相关的主要资产

（一）经营性房产情况

截止本招股意向书摘要出具日，本公司及控股子公司拥有62处房产，所有房 产均已取得房地产管理部门颁发的房屋所有权证，不存在纠纷或潜在纠纷情形。 具体情况如下表：

序 号	权属	房产证号	面积（平 方米）	用途	房产位置
1	西泵股份	西峡县房权证西公字第107657号	3,287.44	工业	城关镇东环路南段
2	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108102号	1,568	集体宿舍	城关镇灌河路194号
3	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108107号	668.8	仓储	城关镇东环路南段
4	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108108号	2,675.95	办公	城关镇东环路南段
5	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108109号	1,045.60	工业	城关镇东环路南段
6	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108110号	656	办公	城关镇灌河路194号
7	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108111号	136.68	仓储	城关镇东环路南段
8	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108112号	167.44	工业	城关镇东环路南段
9	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108115号	1,492.24	办公	城关镇东环路南段
10	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108116号	1,012	办公	城关镇东环路南段
11	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108117号	427	仓储	城关镇东环路南段
12	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108118号	2,613.48	生产	城关镇东环路南段
13	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第108119号	3,952	生产	城关镇东环路南段
14	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第109704号	1,659	办公	城关镇东环路南段
15	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第109705号	2,091	生产	城关镇东环路南段
16	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第109706号	1,361	营住	城关镇东环路南段
17	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第109707号	331	营住	城关镇东环路南段
18	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第109874号	1,971	生产	城关镇东环路南段
19	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1010407号	3,503	集体宿舍	城关镇灌河路
20	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1010408号	2,754	生产	城关镇灌河路
21	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1011246号	662.5	生产	城关镇仲景路北侧
22	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1013282号	2,201.82	办公	城关镇工业大道南侧
23	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1014738号	4,755.82	办公	城关镇312国道与311国道 东北角
24	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1014739号	3,794.40	生产	城关镇东西合作工业园区
25	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1014740号	4,528.80	生产	城关镇东西合作工业园区
26	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1014741号	2,200.52	生产	城关镇东西合作工业园区

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

27	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1014742号	4,528.80	生产	城关镇东西合作工业园区
28	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1014743号	4,528.80	生产	城关镇东西合作工业园区
29	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1015405号	3,424.75	生产	城关镇东环路南侧
30	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1017868号	480	生产	城关镇东环路南段
31	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1017869号	480	生产	城关镇东环路南段
32	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1017870号	1,262.67	生产	城关镇东环路南段
33	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1017871号	1,105.22	生产	城关镇东环路南段
34	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1017872号	283	生产	城关镇东环路南段
35	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1017873号	3,836.75	办公	城关镇东环路南段西侧
36	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1018812号	111	住宅	城关镇仲景大道194号
37	西泵股份	西峡县房权证城关镇字第1018813号	111	住宅	城关镇仲景大道194号
38	西泵股份	襄樊市房权证樊城区字第70003910 号	149.67	住宅	樊城区长征东路都市花园 12幢1单元11层1号房
39	西泵股份	西峡县房权证五里桥乡字第303815 号	5426.21	生产	五里桥乡郝岗村工业园区
40	西泵特铸	西峡县房权证西公字第107585号	1,234.59	办公	城关镇东环路
41	西泵特铸	西峡县房权证西公字第107586号	12.75	门卫	城关镇东环路
42	西泵特铸	西峡县房权证西公字第107587号	318.5	工业	城关镇东环路
43	西泵特铸	西峡县房权证西公字第107588号	2,033.05	工业	城关镇东环路
44	西泵特铸	西峡县房权证西公字第107589号	2,958.50	工业	城关镇东环路
45	西泵特铸	西峡县房权证西公字第107590号	30	配电	城关镇东环路
46	西泵特铸	西峡县房权证西公字第107591号	56	配电	城关镇东环路
47	西泵特铸	西峡县房权证西公字第107592号	472.75	工业	城关镇东环路
48	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401017号	30.3	办公	西峡县民营生态工业园
49	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401018号	2746.47	办公	西峡县民营生态工业园
50	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401019号	2,895	生产	西峡县民营生态工业园
51	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401020号	2,631.5	生产	西峡县民营生态工业园
52	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401021号	4,789.65	生产	西峡县民营生态工业园
53	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401022号	1,842.89	生产	西峡县民营生态工业园
54	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401023号	2,340.49	生产	西峡县民营生态工业园
55	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401024号	1,190.4	仓储	西峡县民营生态工业园
56	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401025号	877.44	生产	西峡县民营生态工业园
57	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401026号	5,314.56	仓储	西峡县民营生态工业园
58	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401027号	255.75	生产	西峡县民营生态工业园
59	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401028号	849.55	生产	西峡县民营生态工业园
60	西泵特铸	西峡县房权证西峡县字第401029号	502.5	生产	西峡县民营生态工业园
61	飞龙铝制品	西峡县房权证城关镇字第1018814号	4,594.77	办公	城关镇工业大道南端
62	芜湖零部件	房地权芜鸠江区字第200702901号	4,517.83	工业	官陡镇芜湖汽车部件工业园

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

（二）商标

截止本招股意向书摘要出具日，本公司及控股子公司使用的商标共有14项， 具体情况如下：

序号	商 标	编 号	取得时间	取得方式	使 用 期 限
1		151930	1981年	自行申请	2013年2月28日
2		3277354	2004年9月14日	自行申请	2014年9月13日
3		3211883	2005年9月28日	自行申请	2015年9月27日
4		3680896	2005年12月14 日	自行申请	2015年12月13日
5		4123568	2006年9月28日	自行申请	2016年9月27日
6		4123567	2007年1月14日	自行申请	2017年1月13日
7		4231046	2007年1月28日	自行申请	2017年1月27日
8		4231045	2007年3月14日	自行申请	2017年3月13日
9		3277355	2007年9月14日	自行申请	2017年9月13日
10		4231047	2008年1月28日	自行申请	2018年1月27日
11		4808200	2008年6月7日	自行申请	2018年6月6日
12		4008201	2008年8月7日	自行申请	2018年8月6日
13		4810023	2008年7月14日	自行申请	2018年7月13日

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

14 4075329 2006年9月7日 自行申请 2016年9月6日

（三）专利使用权

截止本招股意向书摘要出具日，本公司及控股子公司已获以下专利授权或专 利申请权35项：

专利统计表

专利统计表	专利统计表	专利统计表	专利统计表	专利统计表	专利统计表	专利统计表	专利统计表
序号	专利类型	专利名称	专利号	专利权人	专利申请日	专利公告日	备注
1	发明	铸铁排气歧管的表 面氧化办法	ZL200610048555.9	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2006.8.5	2008.7.9	已发证书
2	实用新型	一种偏心夹具	ZL200820069454.4	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.2.29	2009.1.28	已发证书
3	实用新型	水泵（y0100）	ZL200730285912.9	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2007.12.18	2009.4.15	已发证书
4	外观设计	水泵（372）	ZL200730285911.4	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2007.12.18	2009.4.15	已发证书
5	外观设计	水泵（39d）	ZL200730285913.3	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2007.12.18	2009.4.15	已发证书
6	外观设计	水泵（B470）	ZL200730285915.2	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2007.12.18	2009.4.15	已发证书
7	外观设计	水泵壳体（479）	ZL200730285914.8	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.4.8	2009.9.2	已发证书
8	实用新型	背面带附叶型的水 泵叶轮	ZL200820220760.3	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.7	2009.9.9	已发证书
9	实用新型	焊接铣刀刀具	ZL200820220690.1	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.5	2009.9.9	已发证书
10	实用新型	带导流槽的水泵	ZL200820220693.5	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.5	2009.9.9	已发证书
11	实用新型	座体车锥面夹具	ZL200820220694.x	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.5	2009.9.9	已发证书
12	实用新型	孔轴配合压装装置	ZL200820220695.4	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.5	2009.9.9	已发证书
13	实用新型	盘形零件夹紧定位 卡盘	ZL200820220696.9	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.5	2009.9.9	已发证书
14	实用新型	水泵可靠性检测试 验台	ZL200820220691.6	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.5	2009.11.25	已发证书
15	实用新型	大流量水泵叶轮	ZL200820220692.0	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.5	2009.11.25	已发证书
16	发明	高镍奥氏体球墨铸 铁汽车排气歧管的 铸造方法	ZL200610107204.0	西峡县西泵特种铸 造有限公司	2006.9.26	2008.6.4	已发证书
17	外观设计	汽车水泵（4G13T型）	ZL200930118022.8	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009..6.15	2010.5.12	已发证书
18	外观设计	水泵总成（6108）	ZL200930118025.1	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009..6.15	2010.5.12	已发证书

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19	外观设计	汽车水泵（475F型）	ZL200930118024.7	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009..6.15	2010.5.12	已发证书
20	外观设计	汽车水泵（C14T 增 压型）	ZL200930118026.6	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009..6.15	2010.5.12	已发证书
21	实用新型	固定齿轮的夹具	ZL200920091803.7	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.7.21	2010.5.12	已发证书
22	实用新型	造型线用模具底座	ZL200920090898.0	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.6.18	2010.5.12	已发证书
23	实用新型	一种高寿命汽车水 泵	ZL200920090809.2	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.6.15	2010.5.12	已发证书
24	实用新型	支撑室水管装配装 置	ZL200920091037.4	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.6.23	2010.5.12	已发证书
25	实用新型	一种排气歧管试漏 装置	ZL200920090808.8	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.6.15	2010.5.12	已发证书
26	实用新型	球墨铸铁无冒口铸 造模具	ZL200920091038.9	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.6.23	2010.5.12	已发证书
27	实用新型	一种保证水泵皮带 运转后皮带涨力不 变的实验装置	ZL200920090897.6	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.6.18	2010.5.12	已发证书
28	实用新型	压紧零件的加强型 压爪	ZL200920091802.2	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.7.21	2010.5.12	已发证书
29	实用新型	旋转独臂吊	ZL200920090811.X	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.6.15	2010.5.12	已发证书
30	实用新型	双用模脚	ZL200920090810.5	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2009.6.15	2010.5.12	已发证书
31	发明	腰形孔的加工方法	ZL200810230790.7	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.7		已受理
32	发明	铸铁氧化层金相样 品制备方法	ZL200810049481.X	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.4.3		已受理
33	发明	一种防止轴承从水 泵壳体脱出的锁扣 方法	ZL200810230791.1	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.7		已受理
34	发明	水泵叶轮压装装置 及其压装方法	ZL200810230933.4	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.18		已受理
35	发明	无中心定位零件跳 动测量仪装置及测 量方法	ZL200810230925.x	河南省西峡汽车水 泵股份有限公司	2008.11.18		已受理

（四）土地使用权

截止本招股意向书摘要出具日，本公司及控股子公司拥有土地使用权共32 宗，用途为工业用地，不存在纠纷或潜在纠纷情形。具体情况如下表：

序 号	使用权属	土地使用权证号	面积 （平方米）	土地位置	使用期限	取得 方式
1	西泵股份	西国用（2005）第210号	4,117	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
2	西泵股份	西国用（2005）第211号	5,925	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
3	西泵股份	西国用（2005）第212号	7,198	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
4	西泵股份	西国用（2005）第213号	23,826.7	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让

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5	西泵股份	西国用（2005）第214号	6,700.4	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
6	西泵股份	西国用（2005）第215号	1,152.75	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
7	西泵股份	西国用（2005）第216号	7,505	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
8	西泵股份	西国用（2005）第217号	379	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
9	西泵股份	西国用（2005）第218号	817	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
10	西泵股份	西国用（2005）第219号	17,840	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
11	西泵股份	西国用（2005）第220号	7,363	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
12	西泵股份	西国用（2005）第221号	4,287.5	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
13	西泵股份	西国用（2005）第222号	3,003	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
14	西泵股份	西国用（2005）第223号	4,530.9	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
15	西泵股份	西国用（2005）第224号	2,306.8	工业大道南段东侧	2052-6-27	出让
16	西泵股份	西国用（2005）第346号	6,810	工业大道南段东侧	2055-8-5	出让
17	西泵股份	西国用（2005）第347号	18,273.5	工业大道南段东侧	2055-8-5	出让
18	西泵股份	西国用（2005）第351号	2,012.6	工业大道南段西侧	2055-8-15	出让
19	西泵股份	西国用（2006）第447号	8,780	工业大道北段	2052-10-8	出让
20	西泵股份	西国用（2006）第448号	11,971	工业大道北段	2052-10-8	出让
21	西泵股份	西国用（2006）第449号	12,452	工业大道北段	2052-10-8	出让
22	西泵股份	西国用（2006）第450号	11,971	工业大道北段	2052-10-8	出让
23	西泵股份	西国用（2006）第451号	13,512	工业大道北段	2052-10-8	出让
24	西泵特铸	西国用（2003）第135号	25,831	新312国道与八迭路 交叉口	2053-6-20	出让
25	西泵特铸	西国用（2008）第180号	18,233.4	312国道西侧	2058-9-28	出让
26	西泵特铸	西国用（2002）第251号	6,112.8	东环路中段西侧	2052-10-22	出让
27	西泵特铸	西国用（2003）第136号	9,489.18	新312国道与八迭路 交叉口	2053-6-60	出让
28	飞龙铝制品	西国用（2005）第408号	8,910	工业大道南段东侧	2055-8-5	出让
29	南阳零部件	内国用（08）第073号	146,096.21	迎宾大道东侧	2058-12-31	出让
30	南阳零部件	内国用（2010）第057号	95,823.47	郦都大道与迎宾大 道交叉口东北角	2060.3	出让
31	南阳零部件	内国用（2010）第058号	24,865.3	迎宾大道西侧、长宁 路东侧湍东镇政府 北侧	2080-3-31	出让
32	芜湖零部件	芜（集流）集用（2003） 字第020号	12,306.8	鸠江区官徒镇东河 村	2053-7-21	集流

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司目前主要从事汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳的生产与销售， 经营范围为：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、

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销售；经营本企业自产产品的出口服务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、 零配件的进口业务。本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司 不存在同业竞争情况。

为避免今后可能发生的同业竞争损害本公司及其他股东的利益，发行人控股 股东宛西制药、实际控制人及发行人董事、监事及高级管理人员承诺分别向公司 出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺不在中国境内外直接或间接从事或参与任 何在商业上对河南省西峡汽车水泵股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有 与河南省西峡汽车水泵股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员；不会直接或间接发展、经营 或协助经营或参与或从事与河南省西峡汽车水泵股份有限公司业务相竞争的任 何活动；不会利用公司董事、监事或高级管理人员的身份进行损害河南省西峡汽 车水泵股份有限公司及其他股东利益的经营活动。

（二）关联交易情况

1 、经常性关联交易

报告期内，本公司及子公司向宛西制药支付食堂费用情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年1-6 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
	餐费	食堂人 员工资	餐费	食堂人 员工资	餐费	食堂人员 工资	餐费	食堂人员 工资
发生额	174.15	31.83	184.65	31.02	212.41	43.61	217.99	36.34

报告期内，本公司及下属子公司飞龙模具、飞龙铝制品、西泵特铸的食堂餐 饮出于食品安全和节约成本的需要，食品原料由控股股东宛西制药统一提供。根 据公司与宛西制药签订的《食品原材料代理采购协议》，宛西制药的代理采购不 收取任何代理费用和差价，本公司及下属子公司飞龙模具、飞龙铝制品、西泵特 铸分别按期和宛西制药进行食堂相关费用的结算。

• 2 、偶发性关联交易

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（1）关联方资金拆借

由于中小民营企业融资渠道单一、融资困难，随着公司生产规模的扩大，资 金需求量上升，公司及各子公司单纯依靠银行贷款难以满足资金需求。为了保证 公司研发投入和生产经营的正常运转，减轻资金压力，本公司及控股子公司西泵 特铸向控股股东宛西制药按市场同期贷款利率有偿拆借资金。报告期内，本公司 及子公司向宛西制药拆借资金情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
关联方	年度	拆入金额	还款金额	当期支付利息
宛西制药	2007 年度	13,734.10	18,668.91	961.45
	2008 年度	27,390.91	38,924.50	691.06
	2009 年度	13,223.00	13,223.00	162.41
	2010 年1-6 月	2,000.00	2,000.00	5.70
河南张仲景大药房 股份有限公司	2010 年1-6 月	2,000.00	2,000.00	33.30

公司及子公司各年度向宛西制药拆借资金金额较大，大部分是由于公司及子 公司因临时资金头寸紧张，为及时偿还银行贷款，向宛西制药及其子公司短期拆 借资金。2008年度，公司及子公司向大股东拆借资金数额较大，原因是受金融危 机影响，公司的销售回款速度降低，导致公司现金流紧张，此外，2008年公司投 资设立南阳零部件，资金需求增加，因此增加了向大股东的资金拆借；2008年度， 公司及子公司向大股东还款数量大幅增加，主要原因是公司及子公司于当年向大 股东归还了2007年末其他应付款9,252.08万元及长期应付款2500万元，导致当年 还款金额超过拆入金额。2009年度，随着产品产销量增加，公司营运资金紧张状 况得到缓解，向宛西制药资金拆借减少。2010年1-6月，公司及子公司生产经营 情况进一步好转，向宛西制药及其子公司资金拆借金额大幅降低，未来公司将继 续加强应收账款回收力度，提高营运资金管理水平，从而避免向宛西制药及其子 公司进行资金拆借。

截至报告期末，公司关联方应收应付款项明细如下表：

单位：万元

项 目	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额	占总额比例	金额	占总额比例	金额	占总额比例	金额	占总额比例
其他应付款：

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宛西制药	96.07	1.48%	100.60	0.95%			9,252.08	85.45%
长期应付款：
宛西制药							2500.00	100.00%

（2）关联方担保情况

报告期内，公司大股东及实际控制人为支持公司的快速发展，为公司及子公 司的融资提供担保。

报告期内发生的关联方担保情况如下表：

单位：万元

时间	担保方	被担保方	融资类型	融资类型	融资类型	备注
			中短期借款	长期借款	融资租赁
2007 年	宛西制药	西泵股份	5,000			已到期
	宛西制药	西泵特铸	1,680			已到期
	宛西制药、西泵股份	西泵特铸	1,000			已到期
2008 年	宛西制药	西泵股份	9,000			已到期
	孙耀志	西泵股份	1,500			已到期
	宛西制药	西泵特铸	3,624			已到期
	宛西制药、西泵股份	西泵特铸	500			已到期
	西泵股份	西泵特铸	1,350			已到期
	宛西制药、芜湖零部 件、孙耀志、孙耀忠	西泵股份			1768.92	未到期
2009 年	宛西制药、孙耀志	西泵股份	1,500			已到期
	宛西制药	西泵特铸	1,822			已到期
	西泵股份	西泵特铸	400			已到期
2010 年 1-6 月	河南省西保冶材集 团有限公司、孙耀志	西泵股份	2,000			未到期
	河南龙成集团有限 公司、孙耀志	西泵股份	3,250			未到期
	宛西制药	西泵股份	3,000			未到期
	西泵股份	西泵特铸	400			未到期
	西泵股份、孙耀志	西泵特铸	1,000			未到期

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	孙耀志	西泵特铸	1,200			未到期
	西泵股份	南阳零部件	4,000			未到期

截至本招股意向书签署日，尚未履行完毕的关联方担保情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
宛西制药、孙耀志、 孙耀忠	西泵股份	1,768.92	2008年4月25日	2011年4月18日
河南省西保冶材集 团有限公司、孙耀志	西泵股份	2,000.00	2010年2月9日	2011年2月9日
河南龙成集团有限 公司、孙耀志	西泵股份	3,250.00	2010年5月26日	2011年5月26日
宛西制药	西泵股份	3,000.00	2010年5月25日	2011年5月25日
西泵股份	西泵特铸	400.00	2010年2月4日	2011年1月4日
西泵股份、孙耀志	西泵特铸	1,000.00	2010年3月30日	2011年3月30日
孙耀志	西泵特铸	1,200.00	2010年4月21日	2011年4月21日
西泵股份	南阳零部件	4,000.00	2010年2月20日	2012年2月20日

（3）收购芜湖零部件股权

芜湖零部件于2003年3月19日成立，注册资本180万元人民币，其中本公司出 资90万元人民币，占注册资本的50%；孙耀志、孙耀忠、梁中华、孙定文、安保 存、冯长虹、张天长等7名自然人出资90万元人民币，占注册资本的50%。

2007年12月1日，芜湖零部件召开股东会，决议同意孙耀忠等7名自然人股东 的90万元股权按帐面值90万元的价格转让给本公司。2007年12月1日，依据上述 股东会决议，本公司与孙耀忠等7名自然人签订了《股权转让协议》。

2007年12月20日，芜湖零部件在芜湖市工商行政管理局完成了上述股权转让 的变更登记工作。股权转让行为完成后，芜湖零部件成为本公司的全资子公司。

七、董事、监事、高级管理人员

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姓名	职务	性 别	任期起止 日期	简历	兼职情况	薪酬 （万元）	持有公司 股份的数 （万股）	与公司的 其他利益 关系
孙耀志	董事长	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1951年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 本科学历，现任本公司董事长、宛西制药董事长。1968 年3 月 至1971年4月在部队服役；1971年5月至1977年12月在河南 省地质队工作；1978年1月至1979年1月在河南省西峡县物资 站工作；1979年2月至1984年7月任河南省宛西制药厂副厂长； 1984年8月至1985年2月任河南省西峡县经济贸易委员会人事 科科长；1985年3月至1998年9月任河南省宛西制药厂党委书 记、厂长；1998年10月至今，任宛西制药党委书记、董事长。 曾任第十届、第十一届全国人大代表，先后荣获国家有突出贡献 专家、中国中药行业优秀企业家、全国五一劳动奖章、全国劳动 模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。2006年10月，当选为中国 共产党河南省第八届委员会候补委员。自2002年9月至今担任 本公司董事长。	宛西制药董事长	0	0.00	无
					南阳太圣包装有限公司董事长
					西峡宛西制药物流有限公司董事长
					河南张仲景大药房股份有限公司董 事长
					南阳财富置业有限公司董事长
					南阳张仲景中药材发展有限公司董 事长
					上海月月舒妇女卫生用品有限公司 董事长
					南阳张仲景大厨房股份有限公司董 事长
					北京张仲景大药房有限公司董事长
					北京仲景之光文化传播有限公司董 事长
					北京张仲景经方药科技开发有限公 司董事长
					芜湖零部件董事长
					西泵特铸董事长
					南阳零部件董事长
孙耀忠	副董事 长、 总经理	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1960年7月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 大专学历，现任本公司副董事长、总经理。1978年12月至1980 年11月在部队服役；1980年12月至1995年7月任河南省内乡 县石油公司副总经理、党支部副书记；1995年8月至2002年9 月任宛西制药副总经理；2002年10月至今任本公司总经理、党 委书记，并兼任河南省汽车工业协会副会长。2003 年被南阳市	飞龙铝制品董事、总经理	12	788.00	无
					西泵特铸董事
					南阳零部件总经理

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				总工会授予“五一劳动奖章”，2004 年被评为河南省劳动模范， 2005 年被评为西峡县第九届拔尖人才，同年在由中国改革与发 展研究会、经济日报中国经济信息杂志社主办的第三届中国经济 人物征评活动中被评为中国经济百名杰出人物，2006 年在由中 国企业文化促进会、中国工业设计协会、人民日报社和品牌杂志 社等单位共同举办的“第二届中国品牌影响力高峰论坛年会”上 被评为中国品牌建设十大企业家和当代创新优秀企业家。此外， 还曾被评为河南省最具影响力企业家、河南省品牌推动力人物。 自2003 年1 月1 日至今担任本公司副董事长、总经理。
李明黎	董事	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1968年12月，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员， 本科学历，现任本公司董事、宛西制药董事、常务副总经理。1996 年至2001年8月任郑州月月舒妇女用品有限公司副总经理；2001 年9 月至今任宛西制药常务副总经理，党委副书记、董事。自 2005年9月至今担任本公司董事。	宛西制药董事、副总经理	0	0.00	无
					南阳张仲景中药材发展有限公司董 事
					南阳张仲景大厨房股份有限公司董 事
					北京仲景之光文化传播有限公司总 经理
					飞龙铝制品董事长
梁中华	董事 副总经 理	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1963年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 大专学历，现任本公司董事、副总经理、办公室主任。1980年6 月至1985年11月在河南省西峡县五里桥乡燕岗中学任教；1985 年12月2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，曾任人事科长、 办公室主任、工会主席、党委副书记；2001 年1 月至今任本公 司副总经理、党委副书记、纪检书记。自2003年1月1日起任 本公司董事。	飞龙铝制品董事	3.6	70.00	无
张明华	董事	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1963年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 大专学历，现任本公司董事、副总经理、办公室主任。1980年6 月至1985年11月在河南省西峡县五里桥乡燕岗中学任教；1985 年12月2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，曾任人事科长、 办公室主任、工会主席、党委副书记；2001年1月至今任本公	宛西制药董事、副总经理	0	0.00	无
					南阳太圣包装有限公司董事
					河南张仲景大药房股份有限公司董 事
					上海月月舒妇女卫生用品有限公司

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				司副总经理、党委副书记、纪检书记。自2003年1月1日起任 本公司董事。	董事
					南阳张仲景大厨房股份有限公司董 事
孙锋	董事	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1964年3月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历~~，~~ 现任本公司董事、宛西制药董事、副总经理。1987年至1998年 任河南省宛西制药厂科长；1998年10月至2002年8月任宛西 制药董事会办公室主任；2002年10至今任宛西制药董事、副总 经理。自2005年9月至今担任本公司董事。	宛西制药总经理	0	0.00	无
					南阳张仲景中药材发展有限公司董 事
					北京张仲景大药房有限公司总经理
					北京张仲景经方药科技开发有限公 司总经理
付于武	独立董 事	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1945年2月，中国国籍,无境外永久居住权，本科学历， 现任本公司独立董事，中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书 长。1970年4月至1989年8月在第一汽车制造厂哈尔滨汽车齿 轮厂（现改名为一汽集团哈尔滨变速箱厂）工作，历任技术员、 工程师、工艺科长、设计科长、厂长助理、总工程师、第一副厂 长兼总工程师；1989年9月至1999年7月在哈尔滨市汽车工业 总公司工作，历任副总经理、总经理、党委书记，并任哈尔滨市 政府汽车办任副主任、主任，航天航空工业部、一汽集团、黑龙 江省哈尔滨市“一号工程”联合指挥部办公室主任；1999 年至 2000年任中国汽车工程学会秘书长；2000年至今任中国汽车工 程学会常务副理事长兼秘书长。自2008年9月至今担任本公司 独立董事。	中国汽车工程学会常务副理事长兼 秘书长	0	0.00	无
申明龙	独立董 事	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1964年10月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 高级会计师，注册会计师，现任本公司独立董事，中勤万信会计 师事务所有限公司副总经理。1989年7月至1993年10月在河南财 税高等专科学校会计系任教；1993年10月至1994年12月任南海置 地公司财务部经理；1994年12月至1999年9月任北京万诚投资咨 询公司副总经理；1999年9月至2003年10月任河南盛达会计师事 务所副总经理；2003年10月至2006年11月任中发会计师事务所总 经理；2006年至今任中勤万信会计师事务所有限公司副总经理。	中勤万信会计师事务所有限公司副 总经理	0	0.00	无
					河南省管理会计学会常务理事
					河南省注册会计师协会维权委员会 委员

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				自2008年9月至今担任本公司独立董事。
田土城	独立董 事	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1957年6月，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士~~，~~ 现任本公司独立董事，郑州大学教授、法学院院长，河南省人大 常委会委员、法制委员会委员，兼任教育部法学教学指导委员会 委员、中国法学会理事、中国民法学研究会常务理事、中国法学 教育研究会常务理事、河南省法学会副会长、河南省民商法研究 会会长。1982 年1 月至今在郑州大学法学院任教，历任郑州大 学法律系副主任、法学院副院长兼法律系主任、党委书记；2003 年6月至今任法学院院长。自2008年9月至今担任本公司独立 董事。	郑州大学法学院院长、私法研究中 心主任	0	0.00	无
					河南省人大常委会委员、法制委员 会委员
					教育部法学教育指导委员会委员
					中国法学会理事
					中国民法学研究会常务理事
					中国法学教育研究会常务理事
					河南省法学会副会长
					河南省民商法研究会会长
					河南省法学教育研究会常务副会长
					河南省地方立法研究会副会长
					河南省人大内司委咨询专家
					河南省检察院专家咨询委员会委员
					河南大学、河南师范大学等高校兼 职教授
摆向荣	监事会 主席	女	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1967年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化， 现任本公司监事会主席，宛西制药副总经理。1999年10月至2002 年9月任宛西制药财务科科长，2002年9月至今任宛西制药副 总经理。自2005年9月至今担任本公司监事会主席。	宛西制药副总经理	0	0.00	无
					南阳张仲景中药材发展有限公司监 事会主席
					河南张仲景大药房股份有限公司监 事会主席
					南阳财富置业有限公司监事
					上海月月舒妇女卫生用品有限公司 监事会主席
					南阳张仲景大厨房股份有限公司监 事会主席
					北京张仲景大药房有限公司监事

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					北京仲景之光文化传播有限公司监 事
					北京张仲景经方药科技开发有限公 司监事
					飞龙铝制品监事
					南阳零部件监事
徐晓锋	监事	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1968年4月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化， 现任本公司人力资源部部长。1987年3月至1995年7月在河南 省西峡县黄石庵林场工作，1995年10月至2000年12月在西峡 汽车水泵厂工作，曾任办公室副主任；2001 年1 月至今任本公 司人力资源部部长。自2005年9月至今担任本公司监事。	无兼职	1.8	41.20
万国敏	职工监 事	男	2008.9.2- 2011.9.1	出生于1964年1月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、 中共党员，现任本公司质控部部长、精益生产办主任。自1982 年12月至1984年7月在河南省西峡县教育局印刷厂工作；1984 年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任质检科副科 长、全面质量管理办公室主任、质控部部长；2001年1月至2004 年10月任采购部部长；2004年至今任质控部部长、精益生产办 主任。自2005年9月至今担任本公司监事。	无兼职	1.8	43.20	无
孙定文	财务总 监 董事会 秘书	男	2008.8.20- 2011.8.19	出生于1967年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 现任本公司董事会秘书、财务总监。自1989年8月至1999年3 月在河南省西峡县审计局工作；自1999年4月至2002年9月任 宛西制药副总经理；自2002年10月至今在本公司工作。现任本 公司董事会秘书、财务总监。	芜湖零部件监事	3.6	70.00	无
唐国忠	副总经 理	男	2008.8.20- 2011.8.19	出生于1964年12月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 现任本公司副总经理。自1985年4月至1994年9月任河南省西 峡县食品罐头厂财务科长；自1994年10月至1996年9月任河 南省西峡县红柱石矿厂副厂长；自1997 年10 月至2002 年12 月任河南省西峡县果酒厂副厂长；2003 年1 月至今在本公司工 作。现任本公司副总经理。	无兼职	3.6	70.00	无

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赵书峰	副总经 理	男	2008.8.20- 2011.8.19	出生于1973年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 中共党员，现任本公司副总经理。自1996年至2000年12月在 西峡汽车水泵厂工作；自2001年1月在本公司工作，历任质检 科副科长、车间主任、生产科长、技术部长、技术副总经理；自 2003年1月至今任主管生产的副总经理。	西泵特铸监事	3.6	70.00	无
王瑞金	副总经 理	男	2008.8.20- 2011.8.19	出生于1968年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员、 工程师，现任本公司副总经理。自1988年9月2000年12月在 西峡汽车水泵厂工作，历任统计员、采购员、技术科科长；自 2001 年1 月至今在本公司工作，历任质检科科长、车间主任、 质控部部长；自2004 年9 月至今任公司副总经理。	无兼职	3.6	70.00	无
冯长虹	副总经 理	男	2008.8.20- 2011.8.19	出生于1968年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、 中共党员、工程师，现任本公司副总经理。1992年8月至2000 年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任技术员、科长；2001年1 月至今在本公司工作，任采购部长等职；自2002年9月至今任 本公司副总经理，主抓科研技术工作。	无兼职	3.6	70.00	无
焦雷	副总经 理	男	2008.8.20- 2011.8.19	出生于1970年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 中共党员，现任本公司副总经理。1990年8月至2000年12月 在西峡汽车水泵厂工作，历任技术科副科长、车间主任；自2001 年1月至今在本公司工作，历任长春办事处主任、长春区域销售 经理；自2007 年7 月至今任本公司副总经理。	无兼职	3.6	70.00	无
崔金华	副总经 理	男	2008.8.20- 2011.8.19	出生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、 助理工程师、中共党员，现任本公司副总经理。1993 年7 月至 2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任铸铁车间副主任、主 任；自2001年1月至今在本公司工作，历任飞龙汽车零部件铸 造有限公司副总经理。曾获西峡县先进个人、科技带头人人等荣 誉称号。自2005年9月至今任本公司副总经理，负责铸造技术 管理工作。	无兼职	3.6	70.00	无

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八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

（一）发行人控股股东简介

本公司控股股东为宛西制药，注册执照编号为4100001004465，注册地址为 河南省西峡县仲景大道168号，注册资本为5,080万元，法定代表人为孙耀志。经 营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、口服液、中药饮片的生产； 经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术 转让给其他企业所生产的产品；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补” 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、 零配件及技术的进口业务；卫生用品、塑料制品、针纺织品、服装鞋帽、生活用 纸、日用化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售。

宛西制药成立于1998年10月15日，主要生产以中国驰名商标“月月舒”牌痛经 宝颗粒和中国中药名牌产品“仲景”牌六味地黄丸、逍遥丸为代表的系列中成药产 品。宛西制药先后获得中国中药行业优秀企业、全国五一劳动奖状、全国农业产 业化重点龙头企业、河南省优秀民营企业、高新技术企业、河南省重点工业企业、 河南省工业百强企业等称号，连续多年被认定为中国中药五十强。

截止本招股意向书摘要出具日，宛西制药持有本公司4,145万股股份，占公 司发行前总股本的57.57%，所持本公司股份性质为法人股。

宛西制药最近一年及一期主要财务数据

单位：元

项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
总资产	1,448,642,716.37	1,258,312,311.05
净资产	502,656,346.91	464,370,589.84
项 目	2010 年1～6 月	2009 年
主营业务收入	272,659,217.42	541,706,269.95
净利润	32,741,230.44	54,226,924.15

以上数据出自南阳财和审字（2010）第178号审计报告。

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

（二）实际控制人简介

本公司实际控制人为本公司董事长孙耀志及其弟本公司副董事长兼总经理 孙耀忠。本次发行前，孙耀志持有本公司控股股东宛西制药 2,082.73 万股股份， 占宛西制药股本总额的 41%。孙耀忠持有本公司 788 万股股份，占本公司发行前 股本总额的 10.94%。

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人合并会计报表

1 、发行人最近三年一期合并资产负债表

单位：元

资 产	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	100,307,988.68	93,087,358.08	116,446,517.42	48,233,625.60
应收票据	66,599,095.30	37,698,216.43	20,359,820.08	21,400,791.00
应收账款	180,149,783.32	176,958,742.49	100,034,959.63	104,394,731.04
预付款项	77,536,910.08	78,956,558.87	75,059,384.82	53,931,472.79
应收利息		-	-	-
应收股利		-	-	-
其他应收款	2,850,089.73	6,328,573.32	5,436,709.99	4,860,165.82
存货	199,398,887.69	175,036,852.44	136,277,795.33	123,640,656.33
一年内到期的非流动资产		-	-	-
其他流动资产		-	-	-
流动资产合计	626,842,754.80	568,066,301.63	453,615,187.27	356,461,442.58
非流动资产：
长期应收款		-	-	-
长期股权投资		-	-	-
固定资产	445,178,907.73	390,340,840.72	264,191,474.16	245,757,620.85
在建工程	1,406,864.71	3,182,834.84	4,423,322.55	1,078,456.95
工程物资		-	-	-
固定资产清理		-	-	-
无形资产	71,519,715.61	54,953,415.16	56,211,601.43	28,818,536.03
开发支出		-	-	-
长期待摊费用		-	-	-
递延所得税资产	387,607.30	977,201.44	573,336.14	410,657.05
其他非流动资产
非流动资产合计	518,493,095.35	449,454,292.16	325,399,734.28	276,065,270.88

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

资产总计 1,145,335,850.15 1,017,520,593.79 779,014,921.55 632,526,713.46

合并资产负债表（续）

负债和所有者权益	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	297,740,000.00	225,080,000.00	247,478,800.00	169,000,000.00
应付票据	107,657,400.00	103,351,400.00	113,000,000.00	35,456,000.00
应付账款	142,208,289.73	106,166,791.03	74,675,836.39	80,124,134.65
预收款项	1,208,039.58	590,266.47	1,470,026.17	1,763,973.84
应付职工薪酬	3,966,513.57	5,323,331.28	2,733,014.80	6,160,061.72
应交税费	7,608,656.70	4,221,142.33	1,508,056.25	3,384,991.34
应付利息	-	159,378.01	947,383.20	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	65,072,434.42	105,505,529.91	94,406,051.61	108,272,501.29
一年内到期的非流动负债		-	-	10,000,000.00
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	625,461,334.00	550,397,839.03	536,219,168.42	414,161,662.84
非流动负债：
长期借款	180,000,000.00	180,000,000.00	-	-
长期应付款	4,592,702.90	7,207,899.38	12,139,292.31	25,000,000.00
递延所得税负债		-	-	-
其他非流动负债	42,927,539.93	25,717,903.11	20,845,588.16	-
非流动负债合计	227,520,242.83	212,925,802.49	32,984,880.47	25,000,000.00
负债合计	852,981,576.83	763,323,641.52	569,204,048.89	439,161,662.84
股东权益：
股本	72,000,000.00	72,000,000.00	72,000,000.00	72,000,000.00
资本公积	35,593,616.58	35,593,616.58	35,593,616.58	35,593,616.58
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	11,864,018.86	11,864,018.86	7,631,158.92	5,587,200.78
未分配利润	150,101,747.42	113,972,098.43	79,570,674.52	65,291,684.74
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	269,559,382.86	233,429,733.87	194,795,450.02	178,472,502.10

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少数股东权益	22,794,890.46	20,767,218.40	15,015,422.64	14,892,548.52
股东权益合计	292,354,273.32	254,196,952.27	209,810,872.66	193,365,050.62
负债和股东权益合计	1,145,335,850.15	1,017,520,593.79	779,014,921.55	632,526,713.46

2 、发行人最近三年一期合并利润表

单位：元

项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	501,408,180.24	671,919,284.70	643,048,690.82	529,151,217.62
其中：营业收入	501,408,180.24	671,919,284.70	643,048,690.82	529,151,217.62
二、营业总成本	444,822,287.50	613,741,291.64	620,944,864.38	481,905,249.38
减：营业成本	358,295,738.85	472,943,830.61	479,312,182.22	373,166,840.46
营业税金及附加	1,574,478.20	2,125,416.76	2,619,935.25	2,372,220.29
销售费用	19,605,778.81	30,478,513.16	36,556,618.18	31,230,084.61
管理费用	44,081,725.39	83,842,858.56	68,434,513.87	52,200,393.45
财务费用	21,394,193.57	23,351,553.70	34,159,187.94	23,470,188.16
资产减值损失	-129,627.32	999,118.85	-137,573.08	-534,477.59
加：公允价值变动收益		-	-	-
投资收益		-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益		-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	56,585,892.74	58,177,993.06	22,103,826.44	47,245,968.24
加：营业外收入	3,684,625.37	5,709,120.95	6,430,605.55	8,451,403.40
减：营业外支出	1,265,743.06	387,014.78	1,455,840.19	663,611.86
其中：非流动资产处置损失		-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	59,004,775.05	63,500,099.23	27,078,591.80	55,033,759.78
减：所得税费用	4,719,454.00	2,986,019.62	650,479.76	3,909,608.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	54,285,321.05	60,514,079.61	26,428,112.04	51,124,151.33
归属于母公司所有者的净利润	50,529,648.99	53,034,283.85	24,577,237.92	43,319,981.61
少数股东损益	3,755,672.06	7,479,795.76	1,850,874.12	7,804,169.72
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.70	0.74	0.34	1.17
（二）稀释每股收益	0.70	0.74	0.34	1.17
七、其他综合收益
八、综合收益总额	54,285,321.05	60,514,079.61	26,428,112.04	51,124,151.33

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归属于母公司所有者的综合收益总额	50,529,648.99	53,034,283.85	24,577,237.92	43,319,981.61
归属于少数股东的综合收益总额	3,755,672.06	7,479,795.76	1,850,874.12	7,804,169.72

3 、发行人最近三年一期合并现金流量表

单位：元

项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	462,757,354.61	562,579,672.25	546,586,618.30	512,365,877.33
收到的税费返还	707,400.00	1,324,512.23	4,892,644.90	4,621,514.06
收到其他与经营活动有关的现金	26,493,300.47	30,799,862.50	58,224,696.91	29,748,229.55
经营活动现金流入小计	489,958,055.08	594,704,046.98	609,703,960.11	546,735,620.94
购买商品、接受劳务支付的现金	368,033,134.99	446,544,760.41	458,105,499.99	397,970,804.44
支付给职工以及为职工支付的现金	33,214,217.65	47,665,885.20	50,575,059.04	48,784,636.29
支付的各项税费	20,080,512.93	28,277,141.51	30,583,551.27	31,011,105.21
支付其他与经营活动有关的现金	18,168,953.61	28,315,783.12	34,705,787.87	32,318,218.10
经营活动现金流出小计	439,496,819.18	550,803,570.24	573,969,898.17	510,084,764.04
经营活动产生的现金流量净额	50,461,235.90	43,900,476.74	35,734,061.94	36,650,856.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	1,980,000.00	85,470.00	4,100,800.00	1,542,123.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,980,000.00	85,470.00	4,100,800.00	1,542,123.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	75,386,145.39	134,216,136.06	92,114,398.23	64,122,180.39
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	75,386,145.39	134,216,136.06	92,114,398.23	64,122,180.39
投资活动产生的现金流量净额	-73,406,145.39	-134,130,666.06	-88,013,598.23	-62,580,057.19
三、筹资活动产生的现金流量：

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吸收投资收到的现金	-	-	-	67,260,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	348,200,000.00	578,014,849.86	691,432,967.77	324,044,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	60,105,850.23	18,901,749.77	139,439,875.00	0.00
筹资活动现金流入小计	408,305,850.23	596,916,599.63	830,872,842.77	391,304,000.00
偿还债务支付的现金	336,220,000.00	410,265,985.12	666,841,032.23	329,035,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32,206,234.46	47,725,784.66	37,766,048.81	15,763,326.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	2,855,785.20	56,979,507.25	72,010,320.49	9,346,936.90
筹资活动现金流出小计	371,282,019.66	514,971,277.03	776,617,401.53	354,145,263.47
筹资活动产生的现金流量净额	37,023,830.57	81,945,322.60	54,255,441.24	37,158,736.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-402,440.25	-172,542.85	-285,496.40	-455,149.25
五、现金及现金等价物净增加额	13,676,480.83	-8,457,409.57	1,690,408.55	10,774,386.99
加：期初现金及现金等价物余额	19,989,107.85	28,446,517.42	26,756,108.87	15,981,721.88
六、期末现金及现金等价物余额	33,665,588.68	19,989,107.85	28,446,517.42	26,756,108.87

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

公司报告期内经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
明细项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
1、非流动性资产处置损益	-605,723.07	386,607.82	-749,059.74	143,604.10
2、越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-	-
3、计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,306,894.20	3,866,147.09	664,000.00	2,298,300.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益	-	-	-	-
6、非货币性资产交换损益	-	-	-	-
7、委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备	-	-	-	-
9、债务重组损益	-	-	-	-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益	-	-	-	-
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益	-	-	-	-
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
16、对外委托贷款取得的损益	-	-	-
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
19、受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-	-
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目	10,311.18	-47,260.97	159,080.20	-257,226.62
22、少数股东损益的影响数	-196,653.09	-157,816.90	-55,170.72	-358,773.26

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影响利润总额	1,514,829.22	4,047,677.04	18,899.74	1,825,904.22
23、所得税的影响数	-331,591.77	-651,437.23	-50,794.48	-748,213.57
影响净利润	1,183,237.45	3,396,239.81	-31,944.74	1,077,690.65
扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润	49,346,411.54	49,638,044.04	24,609,182.66	42,242,290.96

（三）主要财务指标

财务指标	财务指标	财务指标	2010 年 6 月30 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
流动比率			1.00	1.03	0.85	0.86
速动比率			0.56	0.57	0.45	0.43
应收账款周转率（次／年）			5.62	4.85	6.29	6.09
存货周转率（次／年）			3.83	3.04	3.69	3.26
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的 比例			0.01%	0.02%	0.05%	0.11%
资产负债率（母公司）			65.88%	69.30%	70.89%	67.28%
每股净资产（元／股）			3.74	3.24	2.71	2.48
每股经营活动现金净流量（元／股）			0.70	0.61	0.50	0.51
每股净现金流量（元／股）			0.19	-0.12	0.02	0.15
每股息税折旧摊销前利润（元／股）			1.45	1.76	1.29	1.45
利息保障倍数			3.70	2.71	1.79	3.23
净资产收益率	归属公司普通股股 东的净利润	加权平均	19.90%	25.05%	13.27%	36.01%
	扣除非经常性损益 后归属普通股股东 净利润	加权平均	19.44%	23.45%	13.28%	35.11%
每股收益 （元／股）	归属公司普通股股 东的净利润	基本每股收益	0.70	0.74	0.34	1.17
		稀释每股收益	0.70	0.74	0.34	1.17
	扣除非经常性损益 后归属普通股股东 净利润	基本每股收益	0.68	0.69	0.34	1.14
		稀释每股收益	0.68	0.69	0.34	1.14

（四）报告期内资产的主要构成及变化分析

资产	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例
流动资产：	62,684.28	54.73%	56,806.63	55.83%	45,361.52	58.23%	35,646.14	56.36%

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非流动资产：	51,849.31	45.27%	44,945.43	44.17%	32,539.97	41.77%	27,606.53	43.64%
资产总计	114,533.59	100%	101,752.06	100%	77,901.49	100%	63,252.67	100%
流动负债：	62,546.13	73.33%	55,039.78	72.11%	53,621.92	94.21%	41,416.17	94.31%
非流动负债：	22,752.02	26.67%	21,292.58	27.89%	3,298.49	5.79%	2,500.00	5.69%
负债合计	85,298.16	100%	76,332.36	100%	56,920.40	100%	43,916.17	100%
股东权益合计	29,235.43	-	25,419.7	-	20,981.1	-	19,336.5	-

1 、资产质量分析

公司资产质量良好，资产规模与公司目前的业务能力相匹配，资产结构符合 公司所处行业的实际情况。公司制定了符合国家财务会计制度规定的稳健会计政 策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，反映了公司的实际情况， 公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

2 、负债结构分析

公司的资产流动性良好，各项偿债指标基本合理，负债结构与公司的资产结 构相匹配。报告期内，因公司资产负债率处于较高水平，公司资金压力较大，考 虑到公司营业收入、息税折旧摊销前利润稳定增长，利息保障倍数保持在较高水 平，公司具有较强的偿债能力。

（五）报告期内盈利能力分析

1 、主营业务收入产品类别分析

报告期内，公司主营业务收入按照产品类别分类如下：

单位：万元

资产	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	主营业 务收入	比例	主营业 务收入	比例	主营业 务收入	比例	主营业 务收入	比例
水泵	26,450.11	52.85%	39,823.58	59.44%	33,749.80	52.76%	25,605.82	49.62%
进/排气歧管	19,236.83	38.44%	19,694.82	29.40%	22,847.30	35.72%	20,886.41	40.47%
飞轮壳	3,437.78	6.87%	4,800.96	7.17%	5,989.62	9.36%	3,205.32	6.21%
其他	919.41	1.84%	2,675.15	3.99%	1,383.96	2.16%	1,905.78	3.69%
合计	50,044.12	100.00%	66,994.52	100.00%	63,970.68	100.00%	51,603.33	100.00%

报告期内，公司主营业务收入中汽车水泵和进/排气歧管合计销售收入占主 营业务收入的平均比例为89.68%，对公司经营业绩的影响重大。

报告期内，公司主要产品的产销量稳步增长，其中汽车水泵占主营业务收入

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

的比例逐年增长，主要原因为汽车水泵毛利率较高，市场需求旺盛，公司根据市 场供求状况及时调整生产计划，增加了乘用车水泵的产量，此外，公司先行开工 建设的本次募集资金项目部分完工，已投入试生产，进一步提高了汽车水泵的产 能。2010年1-6月，因进/排气歧管订单量大幅增加，尤其是出口排气歧管订单增 长较快，公司扩大了进/排气歧管的加工能力，因此，2010年上半年进/排气歧管 的销售收入较2009年同期大幅增长，增幅达163.65%，销售占比也较2009年同期 有小幅提升。2009年度，进/排气歧管的销售收入及其占主营业务收入的比重均 有所下降，主要原因是：售价较低的进/排气歧管毛坯产品的销量增加，其销售 收入及占主营业务收入比重均有所降低。2007年至2009年及2010年1-6月，飞轮 壳的销售收入占公司销售收入的比重分别为：6.21%、9.36%、7.17%和6.87%， 公司主要依据市场供求及订单情况，制定生产计划，开展生产。

2 、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率、其他业务毛利率和综合毛利率如下表：

项目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
主营业务毛利率	28.53%	29.55%	25.44%	29.31%
其他业务毛利率	34.61%	49.87%	30.65%	35.98%
综合毛利率	28.54%	29.61%	25.46%	29.48%

报告期内，公司的主营业务毛利率和综合毛利率均保持在较高水平，且相对 稳定。2008年度毛利率水平略有下降的主要原因是，2008年前三季度原材料价格 上涨较快，而产品价格提高滞后于原材料价格变动，且提价幅度低于原材料涨幅， 导致主营业务收入增幅低于主营业务成本的增幅，使得主营业务毛利率和综合毛 利率有所降低。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,046.12	4,390.05	3,573.41	3,665.09
投资活动产生的现金流量净额	-7,340.61	-13,413.07	-8,801.36	-6,258.01

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筹资活动产生的现金流量净额	3,702.38	8,194.53	5,425.54	3,715.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-40.24	-17.25	-28.55	-45.51
现金及现金等价物净增加额	1,367.65	-845.74	169.04	1,077.44
加：期初现金及现金等价物余额	1,998.91	2,844.65	2,675.61	1,598.17
期末现金及现金等价物余额	3,366.56	1,998.91	2,844.65	2,675.61

报告期内，公司经营活动现金净流量均为正数，原因是销售收入增长且现金 实现率较高，同时付现成本和费用控制较好；公司投资活动产生的现金流量净额 均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经营规模，提升公司竞争 实力，公司逐年加大投入，用于扩建厂房、更新机器设备等方面的现金支出不断 增加所致；2010年上半年、2009年、2008年、2007年筹资活动产生的现金流量净 额分别为3,702.38万元、8,194.53万元、5,425.54万元、3,715.87万元。综上所述， 公司现金流量状况良好，符合公司处于快速成长期的发展状况。

（七）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

1 、财务状况趋势

（1）资产状况趋势

目前，公司资产结构中流动资产一直占有较高的比重，主要为应收账款和应 收票据。由于公司的客户主要为规模较大、资金实力强的整车及发动机行业的知 名企业，且与公司具有长年的业务合作关系，应收账款形成坏账损失的可能性较 小。随着《汽车产业调整和振兴规划》各项政策的落实，我国汽车行业已进入高 速发展时期，2009年我国汽车产销量均已突破1300万辆，本公司产品市场需求旺 盛，存货发生减值的可能性较小。

随着本次募集资金项目的实施，预计公司固定资产将有较大规模的增长，在 总资产中的比例有可能上升，会相应增加公司的折旧费用，如果募投项目不能顺 利进行或未来市场开拓不利，将会对未来公司盈利造成不利影响。

（2）负债状况趋势

目前，公司资产负债率较高，随着长期债务占比增加，公司的债务结构也正 逐步改善，若本次公开发行成功，募集资金到位后将有效降低本公司资产负债率，

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改善公司财务状况。

2 、盈利能力趋势

目前，公司的主要产品为汽车水泵和排气歧管，报告期内，公司毛利率一直 保持着较高水平，2010年1-6月、2009年度、2008年度和2007年度，公司的主营 业务毛利率分别达到了28.53%、29.55%，25.44%，29.31%。

未来公司将加大研发投入、调整产品结构、提高高附加值产品的比重，同时， 进一步完善成本控制，从工艺、流程、管理、物流等方面节约成本费用，从而保 持公司的技术优势、质量优势、成本优势和品牌优势，进一步扩大产品的市场占 有率，提高公司行业地位，以应对未来激烈的市场竞争、原材料价格上涨等压力， 提高公司主营业务的盈利水平。

（七）影响公司财务状况和盈利能力的因素

1 、汽车行业的发展前景

本公司的业务与汽车工业发展密切相关。在经济景气时，汽车消费将增加， 本公司的业务将随之增长；反之，本公司业务将随之下降。随着经济发展、社会 进步和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，产业结构和消费结构 的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所 处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。

2008年末国际金融危机爆发以来，我国经济出现了一定的波动，对我国汽车 工业的发展带来了一些负面影响，也波及到汽车水泵和排气歧管行业。而随着《汽 车产业调整和振兴规划》的出台，以及各项产业政策的落实，我国汽车行业克服 金融危机影响，逆势增长，从长远来看汽车零部件行业仍将保持发展。

2 、技术实力和研发战略

公司是国内拥有悠久历史的专业汽车水泵和排气歧管等汽车零部件的供应 商，为高新技术企业，设有博士后科研工作站和设计数据库，公司子公司西泵特 铸也为高新技术企业。雄厚的研发实力为公司持续快速的发展打下了坚实的基 础，公司不断改进生产技术和工艺水平，开发新产品，受到了各整车和发动机制

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造企业一致好评，目前，公司已有多项产品被河南省科技厅评为高新产品，如通 用五菱B470水泵、雪铁龙TU5JP4水泵、美国康明斯3967751排气歧管等产品。技 术研发优势有效地提升了公司的核心竞争力，也是公司实现可持续发展的可靠动 力。公司未来将继续加大研发投入，不断开发高附加值的新产品，满足市场需要。

3 、资金实力和融资渠道

目前，本公司业务发展所需资金均通过自筹解决，由于受公司资产负债率水 平等因素的制约，增长空间有限。融资方式的单一已严重限制了公司的快速发展 和业务规模的进一步扩大。如果公司本次发行上市成功，募集资金将满足公司进 一步发展的要求，并为公司增加新的融资渠道，从而在根本上改善公司资金供应 状况。

综合分析，管理层认为：目前公司整体资产状况良好，偿债能力和盈利能力 较强。影响公司盈利能力持续性和稳定性的不利因素比较有限，公司有化解或降 低各项因素对盈利能力负面影响的能力，随着公司募集资金投资项目投产见效， 公司未来的盈利水平将持续增长。

十、股利分配

（一）股利分配政策

本公司《公司章程》规定：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

3、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）公司报告期内实际股利分配情况

公司自2002年由有限责任公司整体变更设立股份公司以来的股利分配采用 现金分红方式，均严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 内容和形式合法有效。

公司报告期内股利分配具体情况如下：

1、2007年1月，公司股本为2,008万股；2007年6月，公司股本增至5,000万股； 2007年12月，公司股本增至7,200万股。根据股份公司2008年3月9日股东大会决 议，向全体股东分配股利8,254,290元。每10股分配2元（含税），各股东所持股 数按增资日期加权平均计算得出。计算方法如下：

股东所持股数＝年初持股数+年中新增股数×剩余天数÷365 具体分配实施情况如下表：

分配期	分红金额（元）	分红方式
2009年度	14,400,000.00	现金
2008年度	14,400,000.00	现金
2007年度	8,254,290.00	现金
合 计	37,054,290.00	现金

（三）本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或

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者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

• 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，

• 公司可以进行中期现金分红；

• 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

• 独立董事应当对此发表独立意见；

3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（四）本次发行前滚存利润的分配安排

根据 2010 年 2 月 21 日召开的公司 2009 年年度股东大会决议，公司决定向 现有股东派发现金股利 1,440 万元，剩余未分配利润结转下年，至首次公开发行 股票前实现的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

十一、控股子公司情况

（一）西泵特铸的基本情况

1、成立日期：1999年7月21日

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：1,800万元

• 4、股东构成：发行人持有52%的权益

• 5、注册地址：西峡县民营生态工业园区

• 6、法定代表人：孙耀志

• 7、经营范围：汽车、机电产品零配件、铸造、加工、销售。

• 8、主要财务状况

经立信大华审计，西泵特铸2010年6月30日总资产为248,693,239.35元，净资 产为47,489,355.14 元，2010年1～6月实现营业收入125,563,181.71 元，实现净利 润7,824,316.80 元。

（二）芜湖零部件的基本情况

1、成立日期：2003年3月19日

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2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：180万元

• 4、股东构成：发行人持有100%的权益

• 5、注册地址：芜湖市汽车部件工业园

• 6、法定代表人：孙耀志

• 7、经营范围：汽车零部件生产、加工、销售。

• 8、主要财务状况

经立信大华审计，芜湖零部件2010年6月30日总资产为39,801,770.37 元，净 资产为5,561,866.23 元，2010年1～6月营业收入33,795,952.17 元，实现净利润 1,310,752.81 元。

（三）飞龙铝制品的基本情况

1、成立日期：2005年7月22日

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：500万元

• 4、股东构成：本公司持有100%的权益

• 5、注册地址：西峡县工业大道

• 6、法定代表人：李明黎

• 7、经营范围：汽车、摩托车零部件及其机械产品、制造销售（涉及专项规

• 定凭资质证经营）。

• 8、主要财务状况

经立信大华审计，飞龙铝制品2010年6月30日总资产为32,261,867.72 元，净 资产为28,206,317.90 元，2010年1～6月营业收入20,622,835.27 元，实现净利润 1,595,266.01 元。

（四）南阳零部件的基本情况

• 1、成立日期：2008年5月30日

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：4,100 万元

• 4、股东构成：本公司持有100%的权益

• 5、公司住所：河南省内乡县湍东镇

• 6、法定代表人：孙耀志

7、经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、 制造、销售（法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的项目），未获审批前 不得经营。

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8、主要财务状况

经立信大华审计，南阳零部件2010年6月30日总资产为337,179,341.75元，净 资产为45,572,286.04 元，2010年1～6月营业收入149,499,001.98 元，实现净利润 4,295,767.17 元。

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额	募集资金 使用额	批准或备案	批准部门
1	新建年产300万只汽车水 泵、300万只排气歧管项目	28,000.00	28,000.00	豫宛市域工 【2008】00174	河南省发改委
2	新建年产300万只乘用车 水泵毛坯生产线项目	10,000.00	10,000.00	豫宛市域工 【2010】00029	河南省发改委

本次募集资金投资项目已进行可行性分析,由机械工业第六设计研究院及郑 州建投工程咨询有限公司研究院分别出具了可研报告。以上项目投资总额为 38,000 万元 ,如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将 通过自有资金或银行贷款等方式解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动 资金。个别项目已作先期投资，本次募集资金到位后将用募集资金置换已投入的 资金。

2010 年 2 月 21 日公司 2009 年年度股东大会会议审议通过了《募集资金使 用管理办法》，对募集资金的使用和管理做出了具体规定。当如果因项目进展等 问题募集资金出现闲置时，本公司将把这部分资金存放于指定银行，在有效控制 风险的前提下，合理安排资金使用，以保证募集资金的安全性、流动性和收益性。

二、预计募集资金项目的实施方式和时间进度

公司以本次公开发行股票的募集资金以现金方式对南阳零部件增资 38,000 万元。若增资完成，南阳零部件净资产将增加 38,000 万元。本公司仍 将持有南阳零部件 100%的出资额。

募集资金到位后，将按照项目的进度，在 24 个月内投入使用：

募	集资金到位后，将按照项	目的进度，在2	4个月内投入使用：	4个月内投入使用：
序号	项目	募集资金投入 金额（万元）	年度投资计划（万元）
			T+12个月	T+24个月
1	新建年产300 万只汽车水 泵、300万只排气歧管项目	28,000	15,000	13,000

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	2	新建年产300 万只乘用车 水泵毛坯生产线项目	10,000	7,115	2,885

注：T 日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日

三、募集资金投资项目产品的市场前景分析

（一）乘用车水泵市场分析

国内整车生产商配套市场是主要市场，售后维修市场随着乘用车保有量的增 加而日益重要。

1 、国内整车生产商市场

根据中国汽车工业协会近期发布的统计数据显示，2009年我国乘用车产销量 分别为1038.38万辆和1033.13万辆，同比增长54.11%和52.93%。按每辆乘用车配 置一套乘用车水泵计算，2009年乘用车水泵市场的需求量不少于1038.38万只， 根据中国汽车工业发展态势，中国汽车工业协会预测2010年中国汽车产量有望超 过1500万辆，中国有望在未来10～15年成长成为全球最大的汽车市场，年销量达 到1700万辆，汽车保有量超过1亿辆。从2010年～2015年，预计乘用车市场的年 增长率约在5%～10%（资源来源于：http://www.cei.gov.cn/）。2010年～2012年中 国乘用车水泵的整车配套市场将年均保持8%的年增长率。据此，以2009年中国 乘用车水泵需求量为基数，2010年～2012年本项目的市场容量情况如下图：

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万只
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

1500
1308.06
1350
1211.17
1200 1121.45
1038.38
1050
900
750
600
450
300
150
0
2009年 2010年 2011年 2012年
乘用 车 水 泵 需求量
----- End of picture text -----

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2 、国内售后服务市场

根据公安部交通管理局的统计，2009年我国汽车保有量为7,619.31万辆，与 上年相比增加1,152.10万辆，增长17.81%；根据国家统计局的统计，2009年我国 乘用车保有量为6,137.99万辆，与上年相比增加1,038.38万辆，增长20.36%。根据 北京智道顾问有限公司的市场调查情况，一般乘用车水泵的年更换率为5%～ 10%。根据汽车市场发展趋势和汽车维修率，中国乘用车保有量及乘用车水泵的 需求量预测如下（单位：万辆）：

项 目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年
乘用车保有量	6,137.99	7,176.37	8297.82	9,605.88
乘用车水泵更换需求量	306.9	358.82	414.89	480.29

注：乘用车水泵更换需求量=乘用车预计保有量×5%。

实际上，上述市场容量预测中乘用车增长率的预计相对保守，考虑到未来几 年国内乘用车产量增长率可能进一步提高，以及乘用车保有量逐渐增加带来的售 后维修市场需求扩大，因而2010年～2012年国内乘用车水泵的市场总容量将会更 大。随着生产规模和影响力的扩大，公司在国内市场的占有率也将进一步提高， 因此公司新增年产300万只乘用车水泵建设项目具有比较广阔的市场前景。

（二）排气歧管市场分析

根据中国经济信息网统计的数据，2004年～2009年中国汽车销量从439万辆 跃升至1,364.5万辆，增长了210.82%。因此随着国民经济的快速发展和汽车市场 的迅速增长，中国汽车排气歧管的需求量也出现了快速增长。未来几年我国汽车 工业仍将保持较快的发展速度，根据市场调查情况，北京智道顾问有限公司预测 中国排气歧管的未来需求量如下：

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

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----- Start of picture text -----

2000
1640
1499
1500 1359
铸铁排气歧管
1000
不锈钢排气歧管
万只
500 335 372 408
0
2010年度 2011年度 2012年度
----- End of picture text -----

从国际市场上来看，据国家商务部统计2009年世界共计生产汽车70,526,531 辆，从而排气歧管需求量应不低于70,526,531只。结合各种因素分析，预计未来 几年国际市场需求量保持平稳。

因此，随着国内汽车工业的发展和世界汽车零部件采购体系向中国转移的趋 势，排气歧管市场将进一步扩大，能够完全为本项目产品提供市场容量。

四、本次募集资金投资项目效益预测

（一）新建年产 300 万只汽车水泵、 300 万只排气歧管项目

序号	项目名称	单位	指标（达产年）
1	营业收入	万元	119,658
2	利润总额	万元	12,905
3	销售利润率	%	10.8
4	总投资收益率	%	37.8
5	项目资本金净利润率	%	33.9
6	项目投资投资回收期（所得税前）	年	4.6
7	项目投资投资回收期（所得税后）	年	5.3
8	项目投资财务内部收益率（所得税前）	%	36.4
9	项目投资财务内部收益率（所得税后）	%	28.8

（二）新建年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目

序号	名 称	单 位	指 标
1	年新增销售收入	万元	21,000
2	年新增利润总额	万元	2,549.29
3	年新增税后净利润	万元	1,911.97
4	投资利税率	%	39.45

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5	内部收益率（所得税前）	%	33.89
6	内部收益率（所得税后）	%	26.03
7	全部投资投资回收期（所得税前）	年	4.47
8	全部投资投资回收期（所得税后）	年	5.12

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中所披露的风险之外，公司 还存在以下特有风险。

（一）市场竞争的风险

本公司所生产的汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等产品市场竞争十 分激烈。近年来国外著名汽车零部件企业也陆续在我国投资建厂，独资、合资、 合作、技术转移的步伐加快，将进一步加剧市场竞争，因此本公司受到现有跟进 者和未来潜入者市场冲击的风险较大。

（二）产品质量风险

汽车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车的安全、舒适、美观等性能， 因此汽车整车制造商对汽车零部件的质量要求较高。公司目前已经通过国际汽车 行业质量体系标准ISO/TS16949 认证和ISO14001环保体系认证，并以此为标准 实施了生产质量管理。本公司产品的生产环节较多，如果因为现场操作不当或控 制不严出现质量问题，会给公司造成经济损失（如质量三包索赔、款项回收推迟 等），还会对公司的品牌造成负面影响，影响公司产品的市场开拓。

（三）应收帐款收回风险

本公司2007年、2008年、2009年年末及2010年6月30日，应收账款分别为 10,439.47万元、10,003.5万元、17,695.87万元及18,014.98万元，占流动资产的比 例分别为29.29%、22.05%、31.15%及28.74%，占当期营业收入的比例分别为 19.73%、15.56%、26.34%及35.93%。随着公司营业收入的快速增长和销售对象 的多样化，应收账款的总额可能会逐步增加，公司应收账款难以收回的风险增加。

（四）管理风险

1 、大股东及实际控制人控制的风险

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招股意向书摘要

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东宛西制药持有发行人57.57%的股 份。孙耀志通过持有宛西制药的股权而间接控制发行人，任发行人的董事长,孙 耀忠直接持有发行人10.94%的股份，任发行人的副董事长兼总经理。孙耀志和孙 耀忠为兄弟关系，为发行人的实际控制人。本次发行后，宛西制药持有发行人 43.18%的股份，仍然是发行人控股股东，仍将间接控制发行人，孙耀忠直接持有 8.21%的股份，仍然是发行人的实际控制人。

虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立 由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措 施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但 是孙耀志和孙耀忠作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表 决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

2 、管理能力风险

在现有公司管理层的管理下，公司无论从资产规模、产销量、利润额等经济 指标，还是到市场形象、行业地位和品牌价值等方面，都得到了快速的提高和发 展。2007年到2010年上半年，公司资产规模分别增长了8.51%、21.16%及15.01%， 管理层也积累了一整套适合本公司的管理经验，设计了有效的约束和激励机制， 并制定了相应的实施办法，逐步完善了公司治理结构、内部控制制度等。但本次 募集资金投资项目实施后，企业规模将有一个飞跃性的增长，管理层在短时间内 能否快速适应，存在一定风险。

3 、人力资源风险

随着企业产能的扩大，本公司对科技人才、营销人才、熟练技术工人等的需 求加大，由于公司地处中西部地区，地理位置相对偏远，与周边几个中心城市有 一定距离，在人才引进方面存在一定劣势。

近年来，本公司实行“送出去，引进来”的人才储备策略，在大力引进外部 人才的同时，通过“传、帮、带”培养了一批既具有较高素质又具有较高专业技 能的综合型人才，为企业的技术创新、管理创新和市场创新注入了活力，通过有

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

效的员工激励计划，迄今没有发生重要核心人员流失情况。但人才是否能在数量 上和质量上跟上公司发展的步伐，还是存在着一定的风险。

（五）政策风险

汽车工业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有重要地位。由于 国家政策的支持，我国汽车产业得到了快速发展，也为汽车零部件行业的发展提 供了良好的政策环境。但近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化，生产方面 国家严格限制新的整车投资企业和项目，消费方面鼓励小排量汽车的消费。而未 来如果由于宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加 剧和城市交通状况恶化，将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使汽车 产业、汽车零部件生产企业的生产经营受到一定的影响。

（六）募集资金投资项目风险

1 、项目建设风险

本次募集资金投资项目的建设是一项系统工程，技术要求较高，投资金额较 大，对项目组织管理水平要求较高。虽然公司已制定了详实的项目建设计划，募 集资金到位后，将设立专门机构，由专人负责，对其进行专项管理，保证项目建 设按计划进行；公司也将对项目工程质量、进度及建设费用进行严格控制，力争 早日完成并投入生产，但在建设过程中，不能排除由于不可预见的因素，导致项 目建设未能如期完成等，可能影响项目收益的风险。

2 、净资产收益率下降的风险

本公司2010年上半年、2009年、2008年及2007年，以扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 19.44%、23.45%、13.28%及35.11%。本次发行成功后，将导致公司净资产值大 幅增加，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司 存在因净资产增加较快而导致净资产收益率下降的风险。

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要出具日，正在履行的金额在人民币500万元以上或对 公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有借款合同、 企业间借款合同、销售合同、采购合同、融资租赁合同、保荐协议和承销协议。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司均无对财务状况、经营 成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人： 河南省西峡汽车水泵股 份有限公司	河南省西峡县工业大道	0377-69723888	0377-69722888	孙定文
保荐人（主承销商）： 华龙证券有限责任公司	上海市浦东新区源深路 235号3楼	021-50934085	021-50934068	刘生瑶、王新强、 李 懿、嵇徐光
律师事务所： 北京市普华律师事务所	北京市海淀区阜成路 58号新洲商务大厦5层	010-88131230-37	010-88131239	李储华、金高峰
会计师事务所： 立信大华会计师事务所 有限公司	北京市西四环中路16 号院7号楼12层	010-53850011	010-58350006	常 明、吴少华
股票登记机构： 中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	-
收款银行： 中国民生银行北京金融 街支行	中国民生银行北京金融 街支行	010-88087331	010-88087331	徐 宏
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所	深圳市深南中路5045 号	0755-82083333	0755-82083190	-

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2010年12月22日－2010年12月24日
定价公告刊登日期	2010年12月28日
申购日期和缴款日期	2010年12月29日
股票上市日期	发行完成后尽快安排上市

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书摘要

第七节 备查文件

除本招股意向书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文 件作为备查文件，供投资者查阅。

• 1、查阅时间：上午9：00—11：30 下午13：00—16：30

• 2、查阅地点：

（1）发行人：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

地 址：河南省西峡县工业大道

－ 电 话：0377 69723888

－ 传 真：0377 69722888 联系人：孙定文

（2）保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司

地 址：上海市浦东新区源深路235号3楼

－ 电 话：021 50934085

－ 传 真：021 50934068

联系人：刘生瑶、王新强、李懿、嵇徐光、张叶平、唐玉龙

招股意向书全文、备查文件可以通过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：

http://www.cninfo.com.cn。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2010年12月20日

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