Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 20, 2010

华龙证券有限责任公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

发行保荐书

==> picture [43 x 48] intentionally omitted <==

华龙证券有限责任公司

（甘肃省兰州市静宁路 308 号）

2010 年 3 月 25 日

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

重 要 声 明

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）接受河南省西 峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“发行人”）的委托，担任发行 人首次公开发行股票（A 股）并上市的保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次 证券发行而出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公 开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《河南省西峡汽车水泵股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）。

3-1-2

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐工作相关人员介绍

（一）具体负责推荐的保荐代表人简介

刘生瑶： 华龙证券北京分公司执行董事，保荐代表人，上海财经大学会计学 硕士、注册会计师。先后参与物贸中心重大资产重组、龙头股份配股、上海贝岭 配股、浙江龙盛公开增发等项目，并主持了济南钢铁 IPO、启明信息 IPO、九龙 山股权收购、济南钢铁公开增发、山东高速财务顾问、长城电工及济南轻骑股权 分置改革等工作。

全泽： 华龙证券副总裁，北京分公司总经理，保荐代表人，上海财经大学管 理学博士，注册会计师，具备丰富的金融学和法律知识，曾就职于申银万国证券 股份有限公司，10 多年投资银行业务经历，曾经领导并主持了数十家公司的新 股发行、再融资、并购以及恢复上市工作。

（二）本次证券发行的项目协办人

王新强： 华龙证券北京分公司执行董事，准保荐代表人，上海财经大学会计 学硕士，先后参与过澳洋科技 IPO、广博股份 IPO、厦工股份股权分置改革、丰 华股份重大资产重组及股权分置改革、三花股份非公开发行等工作。

（三）本次证券发行的其他项目组成员

项目组其他成员：嵇徐光、李懿、张叶平、唐玉龙

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

• 1、中文名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

英文名称：Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd.

• 2、设立时间：2002年10月15日

• 3、注册资本：7,200万元

• 4、住 所：河南省西峡县工业大道

3-1-3

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

5、邮政编码：474500

• －

• 6、电 话：0377 69723888

• －

• 7、传 真：0377 69722888

• 8、互联网网址：http://www.xixia-waterpump.com

• 9、电子邮箱：postmaster@xixia-waterpump.com

10、营业范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、 制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机 械设备、零部件的进口业务（以上范围凡需前置审批或者国家有关规定的，凭许 可证或有关批准文件经营）。

11、本次证券发行类型：首次公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）

（二）本次发行概况

本次发行相关事宜已经发行人第三届董事会第六次会议，并经发行人 2009 年年度股东大会审议通过。

• 1、发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。 2、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。

• 3、发行股票数量：本次发行股票数量不低于2,400万股（以中国证监会核定

• 数为准）。

4、发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

5、发行价格和定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象 进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。

6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。

7、拟上市地点：深圳证券交易所。

三、发行人与保荐机构之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3-1-4

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序简介及内核意见

（一）内部审核程序简介

本保荐机构下设北京分公司，专门从事承销、保荐业务。项目内部审核采取 分级审核、集中讨论、投票表决制度。

1 、业务部门预审

项目组制作材料完毕后，经保荐代表人审查同意，报所在业务部门预审，业 务部门对项目申请材料提出修改意见，项目内核申请材料修改后经业务部门预审 合格且业务部门负责人审查同意后，向北京分公司提出内核申请。

2 、内核部初审

（1）内核部受理内核申请材料后，对材料作出形式审查；

（2）内核部形式审查合格后五个工作日内完成初审，并将初审意见反馈给 保荐代表人（项目组），内核部结合相关问题到企业进行现场审核，保荐代表人 （项目组）根据初审反馈意见做出反馈答复，并对项目申报材料进行修改；

（3）内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈 的意见及整改措施无重大异议的，由内核部组织专家进行现场审核。

3 、内核小组审核

项目经内核部初审通过后，由内核部通知召开内核小组会议对项目进行审 核，具体审核程序如下：

（1）保荐代表人代表项目组对项目做简要陈述，重点介绍项目存在的问题、 风险及对策；

3-1-5

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（2）内核部介绍初审情况及初审意见，并根据项目组整改情况向内核小组 成员提示提请关注的重要事项；

（3）内核小组成员发表审核意见；

（4）保荐代表人（项目组）或企业有关人员解答内核成员质询；

（5）与项目相关的业务部门负责人、保荐代表人、项目小组成员和拟发行 人人员退场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结；

（6）内核小组七名以上成员参加内核小组会议并经参会成员三分之二以上 表决通过的，为项目通过内核；

（7）内核部根据表决结果及内核委员意见出具项目内核意见，保荐代表人 （项目组）必须按照内核意见进行整改落实，对项目申报文件进行完善、修改。

（二）内核意见

2010 年 3 月 15 日，本保荐机构召开内核小组工作会议，审议西泵股份首次 公开发行股票并上市项目。参加本次内核会议的成员 12 名，参会内核委员人数 符合公司内核的相关规定，本保荐机构合规管理部派代表列席了本次内核会议。

本次会议依据中国证监会下发的相关文件的具体要求，就以下方面内容逐一 进行了认真的评审：

1、发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、首次公开发行股票并上市管 理办法（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规规定的发行上市条件；

2、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展现 状及发展前景进行客观分析，提出了适合发行人情况的发行方案，具有可操作性；

3、发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营 发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已经形成的竞争优势产生积极影 响。发行人本次发行是必要的、可行的；

4、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。

本次内核会议进行了充分讨论后进行举手表决，以 12：0 全票通过同意保荐 河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。

3-1-6

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、关于尽职调查、审慎核查的承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。

二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》所做出的承诺

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-7

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2010年1月31日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司符合公开发行股票条件并申请公开发行上市的议案》、《关于公司公开发行股 票方案的议案》、《关于公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议 案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权处理本次公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定公司<募集资金使用 管理办法>的议案》、《关于根据<上市公司章程指引（2006）>和<关于修改上市 公司现金分红若干规定的决定>拟订<河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程（草 案）>的议案》、《关于制定公司<信息披露管理制度>的议案》等与本次证券发行 及上市有关的议案及其他议案，并决定于2010年2月21日召开2009年度股东大会 审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。

（二）股东大会审议情况

2010 年 2 月 21 日，发行人召开 2009 年度股东大会，审议通过了由发行人 第三届董事会第六次会议审议的与本次发行及上市有关的所有议案及其他议案。

二、本次公开发行股票并上市的合规性说明

本保荐机构对发行人的资格进行了认真核查，认为发行人已具备了以下公开 发行 A 股股票的条件：

（一）本次公开发行 A 股股票符合《证券法》规定的条件

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会 工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细

3-1-8

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

则》、《董事会战略委员会工作细则》，以及各项内部控制制度以及保荐机构的适 当核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事 会制度；根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议记录， 上述相关机构和人员能够依法履行职责。

经核查，发行人设立了以总经理为负责人的经营管理机构，副总经理、董事 会秘书等高级管理人员协助总经理工作，发行人还设有综合办公室、人力资源部、 工程技术部、审计部、财务部、董秘办、采购部、市场部、销售部、质量控制部、 生产部，处理日常经营事务。

根据立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）出具的立信 大华核字[2010]603 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制规范－ 基本规范》等标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。

据此，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第一项的规定。

2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据立信大华出具的立信大华审字[2010]776 号《审计报告》及立信大华核 字[2010]604 号《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司非经常性损益专项审核 说明》（以下简称“《非经常性损益审核说明》”）以及保荐机构的审慎核查， 发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为 42,242,290.96 元、24,609,182.66 元和 49,638,044.04 元，具有良 好的持续盈利能力；发行人截至 2009 年 12 月 31 日的母公司资产负债率为 69.30%, 符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。

3 、发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行 为

根据立信大华出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人高级管 理人员的陈述，经保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载；

根据发行人及其主要控股子公司主管工商、税务、土地、环保、海关、质量 技术监督、劳动与社会保障、养老保险等政府部门出具的证明及发行人、发行人

3-1-9

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

高级管理人员的陈述以及保荐机构的适当核查，发行人最近三年无其他重大违法 行为。

据此，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的 规定。

4 、发行人发行前股本总额不少于 3,000 万元，本次公开发行股份的比例不 低于股本总额的 25%

发行人本次证券发行前的股本总额为 7,200 万股，本次拟公开发行的股份不 低于 2,400 万股，拟公开发行的股份达到本次发行后股本总额的 25％以上，符合 《证券法》第五十条第一款第二项、第三项的规定。

（二）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

1 、发行人的主体资格

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行 了尽职调查，查证过程包括但不限于：发行人设立至今的营业执照、公司章程、 发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次 变更登记文件、主要资产权属证明、主要股东营业执照、发行人开展经营所需的 业务许可文件资料等；并对发行人及其主要股东进行了访谈，对政府主管部门出 具的相关文件进行了适当核查，同时与发行人律师、审计机构、评估机构、验资 机构等进行了谈论和沟通。经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，结论如 下：

（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定

发行人于2001年1月9日依法设立（设立时为有限责任公司），名称为河南省 西峡汽车水泵有限责任公司（以下简称“西泵有限”）。2002年8月28日，西泵有 限整体变更为股份有限公司。据此，保荐机构认为，发行人依法设立。

根据经西峡工商局备案的发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存 续的股份有限公司。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在清算、解散、破产 或其他需要终止的情形；根据立信大华对发行人2007年度、2008年度、2009年度

3-1-10

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

的财务会计报表进行审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人目前 不存在资不抵债的情形；发行人自成立以来，不存在未通过工商年检的情况。据 此，保荐机构认为，发行人有效存续。

（2）发行人成立于 2001 年 1 月 9 日，原为有限责任公司，于 2002 年 10 月 按截至 2002 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 根据《首发管理办法》，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算。据此，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规 定。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；符合《首发 管理办法》第十条的规定。

发行人设立及历次变更注册资本情况如下表所示：

发生日期	事项	验资报告文号	出资额（万元）	出资方式
2001.1	公司设立	西会师验字[2001]第1号	486	净资产、现金
2002.1	增资	西会师验字[2002]第3号	882	现金
2002.10	整体变更	西会师验字[2002]第41号	1,368	净资产
2003.5	增资	淅会师验字[2003]第28号	640	现金
2007.5	增资	西峡诚信验字[2007]75号	2,992	现金
2007.12	增资	京信验字[2007]033号	2,200	现金

本保荐机构调阅了发行人的工商档案、查阅了发行人设立及历次变更注册资 本的验资报告，并调阅了相关财产交接文件、相关资产权属文件及资金等入账凭 证，确认发行人注册资本已足额缴纳。

根据立信大华出具的《审计报告》（立信大华审字[2010]776 号）、发行人高 级管理人员的陈述，并经查验发行人的有关财产权利证书，截至本发行保荐书签 署日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）经保荐机构核查，发行人及其控股子公司目前所从事的业务均在工商 行政管理部门核准的营业范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证，

3-1-11

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；符合《首 发管理办法》第十一条的规定。

（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更；符合《首发管理办法》第十二条的规定。

发行人的主营业务为汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加 工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、 机械设备、零部件的进口业务。发行人最近三年内主营业务未发生重大变化。

发行人最近三年内董事、高级管理人员变化情况如下：

①董事的变化情况

2005年8月25日，发行人召开2005年第一次临时股东大会，会议通过董事会 提交的议案，同意发行人第二届董事会成员由孙耀志、孙耀忠、梁中华、李明黎、 张明华五人组成，任期为三年。

2008年8月9日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，通过了董事会提交 的《关于公司董事会换届选举暨增选独立董事的议案》。决定发行人第三届董事 会成员由五名增加至九名，由孙耀志、孙耀忠、梁中华、李明黎、张明华、孙锋、 田土城、申明龙、付于武等九人组成，其中田土城、申明龙、付于武等三人为发 行人独立董事，任期为三年。

报告期内发行人董事变动情况如下表所示：

时间	董事会成员情况
2005.9.2-2008.9.1	孙耀志、孙耀忠、梁中华、李明黎、张明华
2008.9.2-2011.9.1	孙耀志、孙耀忠、梁中华、李明黎、张明华、孙锋、田土城、 申明龙、付于武

②高级管理人员的变化情况

2005年9月15日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议聘任孙耀忠为 发行人总经理，根据总经理提名聘任梁中华、孙定文、安保存、冯长虹、李金榜、 唐国忠、赵书峰、王瑞金、崔金华为发行人副总经理，同时聘任孙定文为发行人 财务负责人。

2007年6月30日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议根据总经理的

3-1-12

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

提名聘任焦雷担任发行人副总经理，分管销售工作，同时免去安保存副总经理的 职务。

2008年2月1日，发行人召开第二届董事会第十一次会议。会议决定聘任孙定 文为发行人董事会秘书。

2008年8月20日，发行人召开第三届董事会第一次会议，会议决议继续聘请 孙耀忠担任发行人总经理，任期三年。同时，根据总经理的提名，聘任梁中华、 冯长虹、唐国忠、赵书峰、王瑞金、焦雷、崔金华为发行人副总经理，任期三年， 聘任孙定文为发行人财务总监，并兼任董事会秘书，任期三年。

报告期内发行人高级管理人员变动情况如下表所示：

时间	高管人员情况
2005.9.15-2007.6.29	孙耀忠、梁中华、孙定文、安保存、冯长虹、李金榜、唐国忠、 赵书峰、王瑞金、崔金华
2007.6.30-2008.8.19	孙耀忠、梁中华、孙定文、冯长虹、李金榜、唐国忠、赵书峰、 王瑞金、崔金华、焦雷
2008.8.20-2011.8.19	孙耀忠、梁中华、孙定文、冯长虹、唐国忠、赵书峰、王瑞金、 崔金华、焦雷

发行人上述董事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程

序。

③发行人的实际控制人为孙耀志、孙耀忠，最近三年内未发生变更

发行人实际控制人为孙耀志和孙耀忠，二者为兄弟关系；最近三年孙耀志一 直担任发行人董事长，孙耀忠一直担任发行人副董事长、总经理；发行人的经营 管理一直由孙耀忠总负责。

（6）经保荐机构核查，发行人的股权清晰，发行人的控股股东和实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

综上所述，保荐机构认为：发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司， 具备《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行 的主体资格。

2 、发行人的独立性

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东、实际控制人的

3-1-13

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

组织结构资料，调阅了发行人的采购、销售记录，实地考察了发行人采购、营运、 销售系统及经营场所；与审计机构一起对发行人主要供应商实施函证程序，核查 了发行人的关联交易情况；核查了发行人经营性房产、土地、主要经营设备和无 形资产的权属证明、租赁合同和实际使用情况；调查了发行人金额较大的其它应 收款、其它应付款、预收款项等的原因和交易记录；核查了发行人及控股股东员 工名册和劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料； 核查了发行人“三会”的相关决议和内部规章制度；对发行人、主要股东进行了 访谈，并与律师以及审计机构进行了沟通和交流。

经对发行人独立性的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）业务独立情况

发行人主营业务为：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加 工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、 机械设备、零部件的进口业务。发行人拥有与上述业务相关的独立、完整的采购、 物流配送、制造和销售等营运体系，具备独立面向市场自主经营的能力。发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，并且发行人的控 股股东及实际控制人已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺不从事与 发行人形成竞争关系的相关业务；同时，发行人在生产经营方面与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间不存显失公平的关联交易。符合《首发管理办 法》第十四条和第十九条的规定。

（2）资产完整情况

发行人是依法由有限公司整体变更成立的股份公司，有限公司的所有资产、 负债等均已整体进入股份公司。发行人拥有完整的与经营业务有关的采购、配送、 制造和销售等营运系统，合法拥有与经营相关的土地、房产、设备和商标等资产 的所有权或使用权，具有独立的商品采购和销售系统。发行人与控股股东、实际 控制人等关联方之间的资产权属明晰，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配 权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。符 合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）人员独立情况

发行人董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股

3-1-14

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

东和实际控制人超越发行人董事会或股东大会作出人事任免的情况。

发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职 在发行人（包括下属控股子公司）工作并领取薪酬，并不存在在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在与 发行人业务相同或相近的其他企业中任职的情形。

发行人已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人与全体员工签订 劳动合同，由人力资源中心独立负责员工的聘用、考核和奖惩；发行人在有关员 工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 相互独立并分账管理，拥有独立的员工队伍。符合《首发管理办法》第十六条的 规定。

（4）财务独立情况

发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务 核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度；发行人依法独立纳税并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；发行人没有为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以发行人名义取得 的借款、授信额度转借给它们的情形。符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）机构独立情况

发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经理管理层等较为完备的法人治 理结构；根据发行人经营发展的需要，建立了符合发行人实际情况的独立、完整 的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，实行定岗定编，并制定了相应的内 部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使其 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上 下级关系，也不存在机构混同、合署办公的情形。符合《首发管理办法》第十八 条的规定。

（6）其它情况

经核查，发行人在独立性方面不存在其它严重缺陷，符合《首发管理办法》 第二十条的规定。

3 、发行人的规范运行

3-1-15

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（1）通过核查发行人公司章程、“三会”议事规则、独立董事制度、董事会 秘书制度、总经理工作细致，列席“三会”以及核查历次“三会”会议记录等相关文 件资料。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》 第二十一条的规定。

（2）保荐机构已根据中国证监会的有关规定对发行人进行辅导，并对发行 人的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人进行了 系统的法律法规知识培训；河南证监局对保荐机构的辅导工作进行了验收，发行 人上述人员均通过了河南证监局组织的任职资格考试。发行人的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规 定。

（3）根据发行人的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员签署的《任 职资格承诺函》并经保荐机构适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条 的规定的下列情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证 券交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）通过对发行人主要业务流程进行实地考察和了解、核查发行人的内部 控制制度及其执行情况，并依据立信大华出具的立信大华核字[2010]603 号《内 部控制鉴证报告》，保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全、且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首 发管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据工商、税务、土地、环保、海关、质量技术监督、劳动与社会保 障、养老保险等政府执法部门出具的发行人合法合规经营的证明文件，发行人出 具的书面说明以及发行人高级管理人员的陈述，发行人不存在《首发管理办法》 第二十五条规定的下列情形：

3-1-16

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

① 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近三十六个月内违反工商、税收、卫生、环保、物价、质量技术监督、 消防、劳动与社会保障以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）经核查发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确对外担 保的审批权限和审议程序；根据立信大华出具的《审计报告》、发行人高级管理 人员的陈述以及与财务部门主要人员的谈话交流，发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二 十六条的规定。

7、发行人制定并严格执行资金管理制度，经与立信大华现场审计人员的沟 通、发行人财务部门主要人员的交谈、以及对发行人出具的书面说明和发行人高 级管理人员陈述的核查，截至本发行保荐书签署日，不存在发行人资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占 用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4 、发行人的财务与会计

（1）经对立信大华出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》进行审 慎核查， 2007 年度、2008 年度、2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别为 42,242,290.96 元、24,609,182.66 元和 49,638,044.04 元；经 营活动产生的现金流量净额分别为 36,650,856.90 元、35,734,061.94 元和

43,900,476.74 元；最近三年资产负债率（母公司口径）分别为 67.28%，70.89%， 69.30%；归属于母公司所有者的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均数） 分别为 35.11％、13.28％、23.45%。因此，发行人资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条规定。

3-1-17

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

（2）通过与发行人相关业务流程部门的沟通和交流，查阅发行人关于各类 业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施； 并根据立信大华出具的《内部控制鉴证报告》的结论性意见“西泵公司按照《企 业内部控制规范一基本规范》 等标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了与会计报表相关的有效的内部控制”。因此，发行人符合《首发管理办法》 第二十九条的规定。

（3）通过调阅抽查发行人的财务会计资料，与发行人主管财务工作的财务 总监及财务部门员工进行沟通核查，并依据立信大华出具的标准无保留意见的 《审计报告》；保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

（4）根据对发行人交易事项会计记录的抽查核实、与主管财务的财务总监 以及财务部门人员的沟通和了解、以及立信大华出具的标准无保留意见的《审计 报告》，保荐机构认为：发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条 的规定。

（5）根据对立信大华出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明、发行人 高级管理人员的陈述等进行核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则 恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

（6）经审慎核查立信大华出具的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》， 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：

① 最近 3 个会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均 为正数且累计为 11,649.77 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）， 超过人民币 3,000 万元；

② 最近 3 个会计年度营业收入累计为 18.44 亿元，超过人民币 3 亿元；

③ 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 11,628.54 万元， 超过人民币 5,000 万元；

④ 发行前股本总额为 7,200 万元，不少于人民币 3,000 万元；

3-1-18

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

⑤ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0.02%， 不高于 20％；

⑥ 最近一期末未分配利润为 11,397.21 万元，不存在未弥补亏损。

（7）经对发行人提供的相关税收优惠证明资料、各主管税务机关出具的完 税证明资料进行核查，并根据立信大华出具的《审计报告》，发行人在申报期间 内依法纳税，税收优惠合法有效，该等优惠占发行人同期利润的比例较小，发行 人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规 定。

（8）经对发行人的书面说明、对立信大华出具的《审计报告》的审慎核查， 以及通过与律师进行沟通和交流；保荐机构认为：发行人不存在重大偿债风险， 发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发 管理办法》第三十五条的规定。

（9）经保荐机构的调查和审慎核查，发行人申报文件无《首发管理办法》 第三十六条规定的下列情形：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

• ② 滥用会计政策或会计估计；

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

（10）根据发行人的书面说明、发行人高级管理人员陈述和主要部门员工的 交流、对行业资料和可比公司的研究和分析、以及与立信大华现场审计人员的沟 通和交流等，发行人不存在下列《首发管理办法》第三十七条规定的影响持续盈 利能力的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

3-1-19

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

的取得或使用不存在重大不利变化的风险；

• ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 5 、募集资金运用

（1）根据发行人第三届董事会第六次会议决议及 2009 年年度股东大会批

准，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）不低于 2,400 万股， 计划募集资金总额为 38,000 万元。募投项目如下表：

序号	项目名称	投资总额	募集资金 使用额	批准或备案	批准部门
1	新建年产300万只汽车水泵、 300万只排气歧管项目	28,000.00	28,000.00	豫宛市域工 [2008]00174	河南省发改委
2	新建年产300万只乘用车水 泵毛坯生产线项目	10,000.00	10,000.00	豫宛市域工 [2010]00029	河南省发改委

（2）通过对发行人在行业中的地位、竞争优势、经营盈利模式、管理能力 以及经营规模等进行综合分析，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管 理办法》第三十九条的规定。

（3）经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第 四十条的规定。

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行 人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6） 2010 年 2 月 21 日发行人 2009 年年度股东大会会议审议通过了《募 集资金管理制度》，对募集资金的使用和管理做出了具体规定，符合《首发管理 办法》第四十三条的规定。

三、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1 、行业风险

3-1-20

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

汽车零部件行业的景气度主要取决于汽车行业的发展状况，而汽车行业受国 内乃至全球的宏观经济影响很大。随着我国GDP及人均消费能力的逐步提高，我 国汽车行业经历了20年的迅猛发展，本公司的成长也得益于此，但能源、原材料 等基础资源价格的变动和全球金融环境的变化可能对汽车行业发展有一定影响。 虽然从长期看，我国经济增长的势头不会有大的逆转，随着消费能力的提高所引 发的对汽车的需求将保持一定的增幅，但阶段性、周期性的行业萎缩有可能发生， 这种下游行业的需求不足将有可能对本公司造成订单减少、存货积压、货款收回 困难等风险。

2 、市场竞争风险

本公司所生产的汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等产品市场竞争十 分激烈。近年来国外著名汽车零部件企业也陆续在我国投资建厂，独资、合资、 合作、技术转移的步伐加快，将进一步加剧市场竞争，因此本公司受到现有跟进 者和未来潜入者市场冲击的风险较大。

（二）经营风险

1 、原材料价格波动风险

公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水 封、其他外协件和毛坯半成品。其中，其他外协件和毛坯半成品的主要原料也是 生铁、钢材、铝合金等。因此，生铁、钢材、铝合金的价格变化对公司利润有重 要影响。

2007年～2009年，上述主要原材料占生产成本比例分别为55.99%、63.93% 和51.69% ，占所耗用原材料比例分别为78.54%、89.47%和79.11%，所以原材料 价格的变化对公司毛利率水平有重要影响。报告期内主要原材料价格波动较大， 虽然本公司采取了精益生产降低成本、扩大产能实现规模经济、利用行业地位提 高销售价格等手段，化解了原材料价格上涨的部分不利因素，但如果主要原材料 价格未来持续大幅波动，且公司不能持续创新，将会对公司生产成本产生直接影 响，公司存在原材料价格波动的经营风险。

2 、产品质量风险

3-1-21

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

汽车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车的安全、舒适、美观等性能， 因此汽车整车制造商对汽车零部件的质量要求较高。公司目前已经通过国际汽车 行业质量体系标准ISO/TS16949 认证和ISO14001环保体系认证，并以此为标准 实施了生产质量管理。本公司产品的生产环节较多，如果因为现场操作不当或控 制不严出现质量问题，会给公司造成经济损失（如质量三包索赔、款项回收推迟 等），还会对公司的品牌造成负面影响，影响公司产品的市场开拓。

（三）税收优惠和政府补助风险

1 、税收优惠风险

2008年12月29日西泵股份和西泵特铸被重新认定为高新技术企业，根据科技 部、财政部、国家税务总局2008年4月14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火【2008】172号）等相关规定，减按15%的税率缴纳企业所得税。

2008年5月19日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵 免企业所得税问题的电话通知》规定，2007年10月9日前经税务机关审核批准， 并在2007年12月31日前实际购置国产设备的投资，以及经相关部门核准的技术改 造项目，在2007年10月9日至2007年12月31日期间实际购置国产设备的投资，在 2007年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。

公司全资子公司飞龙铝制品为社会性福利企业（福企证41000140137），享 受相关所得税优惠政策。

根据河南省国家税务总局关于印发《企业所得税优惠政策备案管理暂行办法 （试行）》的通知（豫国税发【2009】141号）规定，符合条件的技术转让所得 减免企业所得税。

公司根据国税函【2004】825号《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技 术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》，公司从事 模具技术开发收入免征营业税。

2007年～2009年，公司依据上述政策享受的税收优惠占利润总额的比例分别 为21.17%、19.41%、19.66%。如未来相关优惠政策发生变化，或本公司及控股 子公司不再符合上述税收优惠的条件，将对公司产生一定影响。

3-1-22

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

2 、政府补助风险

根据《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财 税【2006】150号），公司控股子公司西泵特铸自2006年1月1日至2008年12月31 日享受铸件产品增值税先征后退政策，按实际缴纳增值税额退还35%。公司控股 子公司飞龙铝制品为社会性福利企业，也享受增值税先征后退政策。此外，公司 及控股子公司收到过西峡县、内乡县、南阳市等各级财政局按相关文件规定给予 的政府补助。

2007年～2009年，公司取得的增值税返还和政府补助占利润总额的比例分别 为14.36%、20.55%、7.85%。如未来有关增值税返还政策和政府补助政策发生变 化，将对公司产生一定影响。

（四）财务风险

1 、偿债能力风险

项 目	2009 年	2008 年	2007 年
流动比率	1.03	0.85	0.86
速动比率	0.57	0.45	0.43
资产负债率（母公司）	69.30%	70.89%	67.28%

公司2007年、2008年流动比率和速动比率偏低，2007年、2008年及2009年末， 公司的资产负债率（母公司口径）分别为67.28%、70.89%、69.30%，资产负债 率偏高。公司目前融资方式比较单一，主要依靠银行借款解决公司发展中所需资 金。如果国家实行紧缩银根的宏观调控政策，有可能对公司债务偿还和持续的债 务融资能力产生一定的影响。

2009年以来，公司流动比率、速动比率明显改善。同时，公司与多家银行保 持了良好的合作关系，在一定程度上降低了公司的偿债风险。

2 、应收帐款收回风险

本公司2007年～2009年，应收账款分别为10,439.47万元、10,003.5万元及 17,695.87万元，占流动资产的比例分别为29.29%、22.05%及31.15%，占当期营

3-1-23

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

业收入的比例分别为19.73%、15.56%及26.34%。随着公司营业收入的快速增长 和销售对象的多样化，应收账款的总额可能会逐步增加，公司应收账款难以收回 的风险增加。

（五）管理风险

1 、大股东及实际控制人控制的风险

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东宛西制药持有发行人57.57%的股 份。孙耀志通过持有宛西制药的股权而间接控制发行人，任发行人的董事长,孙 耀忠直接持有发行人10.94%的股份，任发行人的副董事长兼总经理。孙耀志和孙 耀忠为兄弟关系，为发行人的实际控制人。本次发行后，宛西制药持有发行人 43.18%的股份，仍然是发行人控股股东，仍将间接控制发行人，孙耀忠直接持有 8.21%的股份，仍然是发行人的实际控制人。

虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立 由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措 施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但 是孙耀志和孙耀忠作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表 决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

2 、管理能力风险

在现有公司管理层的管理下，公司无论从资产规模、产销量、利润额等经济 指标，还是到市场形象、行业地位和品牌价值等方面，都得到了快速的提高和发 展。2007年到2009年，公司资产规模分别增长了8.51%和21.16%，管理层也积累 了一整套适合本公司的管理经验，设计了有效的约束和激励机制，并制定了相应 的实施办法，逐步完善了公司治理结构、内部控制制度等。但本次募集资金投资 项目实施后，企业规模将有一个飞跃性的增长，管理层在短时间内能否快速适应， 存在一定风险。

3 、人力资源风险

随着企业产能的扩大，本公司对科技人才、营销人才、熟练技术工人等的需

3-1-24

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

求加大，由于公司地处中西部地区，地理位置相对偏远，与周边几个中心城市有 一定距离，在人才引进方面存在一定劣势。

近年来，本公司实行“送出去，引进来”的人才储备策略，在大力引进外部人 才的同时，通过“传、帮、带”培养了一批既具有较高素质又具有较高专业技能的 综合型人才，为企业的技术创新、管理创新和市场创新注入了活力，通过有效的 员工激励计划，迄今没有发生重要核心人员流失情况。但人才是否能在数量上和 质量上跟上公司发展的步伐，还是存在着一定的风险。

（六）政策风险

汽车工业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有重要地位。由于 国家政策的支持，我国汽车产业得到了快速发展，也为汽车零部件行业的发展提 供了良好的政策环境。但近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化，生产方面 国家严格限制新的整车投资企业和项目，消费方面鼓励小排量汽车的消费。而未 来如果由于宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加 剧和城市交通状况恶化，将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使汽车 产业、汽车零部件生产企业的生产经营受到一定的影响。

（七）募集资金投资项目风险

1 、项目建设风险

本次募集资金投资项目的建设是一项系统工程，技术要求较高，投资金额较 大，对项目组织管理水平要求较高。虽然公司已制定了详实的项目建设计划，募 集资金到位后，将设立专门机构，由专人负责，对其进行专项管理，保证项目建 设按计划进行；公司也将对项目工程质量、进度及建设费用进行严格控制，力争 早日完成并投入生产，但在建设过程中，不能排除由于不可预见的因素，导致项 目建设未能如期完成等，可能影响项目收益的风险。

2 、净资产收益率下降的风险

本公司2009年、2008年及2007年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为23.45%、13.28%及 35.11%。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅增加，而本次募集资金投资

3-1-25

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增加较快而导致 净资产收益率下降的风险。

四、发行人的发展前景评价

（一）发行人的竞争优势

1 、品牌优势

发行人“飞龙”牌商标目前是本行业国内知名度最高的品牌，汽车水泵市场占 有率常年保持第一，排气歧管市场占有率多年占据市场第二位。“飞龙”牌各系列 汽车水泵已经成为国内整车厂商和主机厂商的主要配套品牌。

时间	所获荣誉	颁发机构
2009年	河南省高新技术特色产业基 地首批骨干企业	河南省科学技术厅
2009年	第六届全国百家优秀汽车零 部件供应商	中国汽车报社、中国汽车零部件企业信息联盟 及其独立的评审委员会
2009年	河南省创新型示范企业	河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国 家税务局、河南省地方税务局
2008年	高新技术企业	河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国 家税务局、河南省地方税务局
2008 年	中国驰名商标	国家工商行政管理总局商标局
2008年	中国优质名牌产品	中国质量监督检验协会、中国企业经济发展局、 中国名牌产品推荐委员会、中国国际品牌学会
2007年	河南省十大创新品牌	河南省名牌战略推进委员会、经济视点报、河 南省工业经济联合会、中国经济研究院
2006 年	河南省名牌产品	河南省名牌战略推进委员会
2006年	中国汽车水泵行业最具影响 力第一品牌	中国企业文化促进会、中国工业设计协会、人 民日报社市场报、品牌杂志社、中国十大影响 力品牌推选委员会
2005 年	河南省著名商标	河南省工商行政管理局
2005 年	中国知名汽车水泵十佳品牌	中国市场品牌战略管理联合会
2004 年	同行业十佳畅销品牌	中国名牌商品协会
2004年	质量跟踪重点保护产品	中国产品质量管理中心、中国企业名牌战略促 进会

发行人是“全国100家最佳汽车零部件供应商”，在品牌方面获得的其他荣 誉如下表：

时间	所获荣誉	颁发机构
2009 年	优秀供应商	通用五菱
2009 年	优秀供应商	北汽福田
2009 年	优秀供应商	潍柴动力

3-1-26

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

2009 年	优秀供应商	广西玉柴
2009 年	优秀供应商	比亚迪
2009 年	优秀供应商	洛拖
2009 年	优秀供应商	雷沃动力
2008 年	2007 年度质量卓越奖银奖（金奖缺）	上海大众
2003-2007 年	优秀供应商、核心供应商	广西玉柴
2007 年	优秀供应商	潍柴动力
2003-2007年	最高质量管理奖、优秀供应商奖、最佳备 件奖、质量优胜奖、售后服务奖	东风朝柴
2005 年	最佳备件奖、优秀质量供方奖	一汽大众
2005 年	配套优秀奖	一汽锡柴
2003 年	全国100 家最佳汽车零部件供应商	中国汽车报

2 、技术研发优势

发行人是高新技术企业，设有行业内唯一博士后科研工作站。2001年发行人 技术中心被河南省评为省级技术中心，2009年11月7日发行人技术中心经中国合 格评定国家认可委（CNAS）审核，顺利通过ISO/IEC17025实验室认证。2009年 6月19日，经河南省科学技术厅审核，批准发行人建立河南省工程技术研究中心。

2007年发行人参与修订了《内燃机水泵总成技术条件》、《内燃机水泵性能 试验方法》两项国家行业标准。

由于不断加强自主研发和技术创新，近年来发行人累计获得国家级火炬计划 项目1个，目前发行人及控股子公司共拥有专利20项，其中国家发明专利2项、实 用新型专利13项、外观设计专利5项；正在申请国家发明专利5项。

发行人在技术研发方面获得的主要荣誉如下：

时间	所获荣誉	颁发机构
2009 年	最佳VPI 项目开发支持奖	美国康明斯
2007 年	最佳持续改进奖	美国康明斯
2007 年	河南省高新技术产品	河南省科技厅
2006 年	新产品开发贡献奖	江淮汽车
2006 年	2005 年度最佳研发奖	保定长城内燃机
2005 年	国家火炬计划项目	国家科技部
2004 年	高新技术企业	河南省科技厅
2001 年	省级技术中心	河南省科技厅

被评为河南省高新技术产品的有：通用五菱B470水泵、雪铁龙TU5JP4水泵、 美国康明斯3967751排气歧管、德国道依茨04272207空气管、上柴C121汽车发动 机进气管、夏利376发动机进气管；被评为国家火炬计划项目的是：捷达5气门汽

3-1-27

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

车冷却水泵。

3 、专业化、规模化优势

发行人是目前国内规模最大的汽车水泵、排气歧管生产厂商。截至2009年12 月31日，发行人汽车水泵产能为265万只/年，生产规模在行业中排名第一；排气 歧管设计产能为245万只/年。2009年累计生产汽车水泵超过306万只，实际产量 在行业中排名第一；生产排气歧管超过271万只，实际产量在行业中排名第二。 产品覆盖重、中、轻、微、轿五大类，500多个品种，产品品种非常齐全。

这种规模化、专业化优势奠定了企业在行业中的影响力和认知度，充分体现 了发行人与国内、国际汽车市场的配套能力。

4 、产品质量优势

2003年发行人通过了ISO/TS16949质量体系认证。目前发行人的技术水平和 产品质量都已达到国内先进水平，产品已经进入美国康明斯、德国道依茨、意大 利菲亚特、韩国斗山等企业全球采购系统。发行人在长期生产过程中，始终坚持 质量第一，严格控制生产过程，不断改进工艺流程，所生产的产品品质优良、性 能可靠。

发行人在质量方面获得的主要荣誉如下：

时间	所获荣誉	颁发机构
2006-2009 年	河南省优质产品、河南省名牌产品	河南省质量技术监督局
2000-2009 年	优秀供应商、年度质量卓越奖	各主机配套厂商
2008年	河南省产品质量管理卓越企业100强	河南省质量技术监督局和河 南日报报业集团
2005 年	AAA 级质量诚信会员单位	中国质量诚信促进会
2005年	消费者放心产品	中国质量监督管理委员会和 中国消费者权益保护协会

5 、客户资源优势

在国内市场，发行人拥有的配套客户主要是国内重要的整车企业和主机厂 商。目前发行人主要长期客户有上海大众、一汽大众、神龙汽车、上海通用、通 用五菱、一汽海马、上海汽车、一汽丰田、奇瑞汽车、东安发动机、夏利内燃机、 沈阳三菱、华晨汽车、江铃汽车、江淮汽车、保定长城内燃机、北汽福田、东风 集团、东风康明斯、北京康明斯、西安康明斯、重庆康明斯、吉利公司、长安集

3-1-28

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

团、广汽集团、比亚迪、华普汽车、广西玉柴、潍柴动力、中国重汽、一汽锡柴、 东风朝柴、天津雷沃动力、上柴、大柴、洛拖等三十余家国内知名企业。

在海外市场，发行人主要客户为美国康明斯、德国道依茨、意大利菲亚特、 韩国斗山、美国卡特彼勒、美国爱科等著名企业。发行人产品在上述海外企业中 声誉卓著，为发行人产品全面进入全球市场奠定了坚实的基础。

6 、议价能力优势

发行人在行业中处于龙头地位，发行人产品具有品牌优势和质量优势，发行 人对主机配套厂商及整车厂商具有较强的议价能力。近年来，发行人对国内汽车 水泵和排气歧管产品定价具有一定的主导作用。

因此，面对上游原材料的不断涨价，发行人可以通过对产品提价，与主机配 套厂商及整车厂商共同分担成本上涨的压力。对于通过协商无法接受产品提价的 主机配套厂商及整车厂商，发行人会根据客户的重要性和合作关系，从战略角度 进行主动筛选。

（二）发行人盈利能力未来趋势的分析

结合发行人所处行业的发展现状及发行人的发展规划，本保荐机构认为，未 来几年内发行人的盈利能力将得到进一步的提高和稳固。主要影响因素包括以下 两个方面：

1 、行业政策环境及行业发展趋势的影响

一方面，国家不断出台鼓励汽车及其零部件行业发展的相关政策。2004 年 5 月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》（以下简称“《发展政策》”）。《发 展政策》在第八章中明确指出：要引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使 有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。2005 年 4 月，海关总署和商务部等四部委正式颁布实施了《构成整车特征的汽车零部件进 口管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《管理办法》规定：进口零部件 的价格总和达到该车型整车总价格 60%及以上的，按照整车特征征收关税 （25%）。

另一方面，过去五年，中国汽车产量出现了罕见的高增长。与此同时，汽车

3-1-29

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

零部件生产企业也经历了不同寻常的黄金增长期，在这段时期里，一些零部件生 产商享受到了高增长带来的丰硕成果，一大批企业从几亿元的年销售收入发展到 十几亿甚至几十亿元；有些企业接到的订单甚至已经排到了2010年。（资料来源： 新华信国际信息咨询）

发行人的主营产品是汽车水泵和排气歧管，属汽车零部件，必将随着我国对 汽车行业支持力度的加大而迅速发展。

2、发行人募投项目实施的影响

本次募集资金的运用将增加发行人现有汽车水泵和铸铁排气歧管的产能，新 增不锈钢焊接排气歧管和乘用车水泵毛坯系列产品，充分利用了发行人现有的品 牌优势、技术优势，解决发行人目前存在的产能不足的发展瓶颈，增强发行人的 研发能力，完善产品结构，提高发行人的核心竞争力和抗风险能力，实现发行人 规模化发展战略。

从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，可大幅度提升发行人生产 能力，增强市场竞争能力，发行人的销售收入与净利润水平将大幅提高，净资产 收益率也将得到提升。

五、保荐机构推荐结论

本保荐机构认为，河南省西峡汽车水泵股份有限公司本次发行符合《公司 法》、《证券法》以及《首发管理办法》所规定的基本条件，保荐机构同意担任 河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。

3-1-30

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（此页无正文，为华龙证券股份有限公司《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公 司首次公开发行A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页）

项目协办人： ___ 王新强 保荐代表人： __ _ 刘生瑶 全 泽 内核负责人： _ 孙 凯 保荐业务部门负责人： _ 王保平 保荐业务负责人： _ 全 泽 法定代表人： ____ 李晓安 华龙证券有限责任公司 二○一○年 月 日

3-1-31