Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2025

Mar 19, 2025

飞龙汽车部件股份有限公司

独立董事2024年年度述职报告

(方拥军)

各位股东及股东代理人：

本人作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“飞龙股份”） 第七届董事会、第八届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公 司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度 的规定和要求，诚信、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重 大事项发表独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人2024 年度履职情况向各位进行汇报。

一、本人基本情况

方拥军，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，中国注册会计师，河 南罗山县人。1993 年本科毕业于河南财经学院会计系，2009 年中南财经政法大 学博士研究生毕业，获得管理学（财务管理）博士学位。现为河南财经政法大学 会计学院教授、硕士生导师。现任博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、致欧 家居科技股份有限公司及公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024 年度履职情况

（一）出席会议情况

2024 年，本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会等会议，本着 审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，认真审阅了会议议案 及相关材料，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。本人出席会议 的情况如下：

（1）出席股东大会的情况

2024 年度，公司共召开3 次股东大会，本人均现场列席参会。

（2）出席董事会会议情况

2024 年度，公司共召开6 次董事会，本人参加了6 次会议，其中现场出席1

次，以通讯方式参加5 次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行 使表决权的情形。

（3）出席董事会各专门委员会会议情况

2024 年，作为审计委员会主任委员，主持召开会议8 次。仔细审阅审计部 提交的内部审计报告，并提出合理化建议；同时对公司内部控制制度的健全和执 行情况进行监督；在年度财务审计过程中，了解年报审计工作安排，听取审计机 构和公司管理层对审计进展情况和经营情况汇报，仔细审阅相关资料，督促审计 工作按质按量完成，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。作为薪酬与考核委 员会委员，参加2 次会议，对相关事项认真地进行审议和表决，履行了自身职责 和义务。

（4）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生 产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，报告期内共召开 3 次独立董事专门会议，本人均亲自出席参加。

（二）现场履职情况

2024年，在公司的积极配合下，本人在公司现场工作16 天。利用现场调查 及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事、 高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，对公司生产经营、财务管理、 关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，并进行相应指导，积极有效地履行 了独立董事的职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加 强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行 有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极参加2023 年年度网上业绩说明会，与投资者就公司经 营、发展等方面进行深入交流，及时了解关心投资者想法。同时不断加深对相关 法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对 公司和投资者合法权益的保护意识。

三、2024 年年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，对于公司接受关联方担保暨关联交易事项和关于公司预计2024 年度日常关联交易额度事项，本人经过审阅相关资料并结合公司实际情况，认为： 这两笔关联交易因公司正常的业务需要而进行，符合上市公司利益，不存在损害 股东特别是中小股东利益的情形。同时本人参加了独立董事专门会议，对这两个 事项发表了审核意见。董事会表决关联交易事项时，关联董事回避表决。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况 进行审查，未发现控股股东及其他关联方违规占用资金和公司对外担保，均符合 相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。同时本人 参加了独立董事专门会议，对该事项发表了审核意见。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专户存放，实 行专项使用，同时编制《募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、客观地 反映了募集资金的存放与使用情况。本人认真审阅募集资金相关资料，认为募集 资金的存放与使用情况不存在影响募集资金投资项目正常进行的情况，不存在改 变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放与使用 的违规情形。同时本人参加了独立董事专门会议，对2023 年年度和2024 年半年 度《募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见。

（四）定期报告审核情况

报告期内，本人认真审核了公司《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报 告》《2024 年半年度报告》以及《2024 年第三季度报告》，对信息披露过程进 行监督，认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及深 圳证券交易所信息披露有关指引的要求。

（五）变更会计师事务所事项

2024 年5 月9 日，公司2023 年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事 务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度

财务报告审计及内部控制审计服务机构。鉴于大华会计师事务（特殊普通合伙） 所相关业务受到影响，经公司审慎评估和研究，综合考虑公司业务发展和未来审 计的需要，公司变更容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务 报告审计和内部控制审计机构。本人作为审计委员会主任，为该事项组织召开审 计委员会会议，审议了关于变更会计师事务所的选聘文件，确定了评价要素和具 体评分标准，监督了选聘过程。我们一致认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司财务报告及内部控制 审计工作的要求。并将该事项提交到董事会审议。

（六）境外子公司变更股权及增加投资事项

2024 年11 月11 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过《关于 将境外子公司股权转让给境外全资子公司的议案》和《关于向境外全资子公司增 加投资的议案》两个议案。为更好实现资源优化配置，整合业务板块，飞龙股份 将所持境外子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）99% 的股份转让给境外全资子公司飞龙国际私营有限公司(以下简称“飞龙国际”)。 同时以自有资金向飞龙国际增加投资，总投资金额为6 亿元人民币（包含第八届 董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过的飞龙股份拟向 龙泰公司投资的5 亿元人民币）。本人认为：该事项对公司开拓海外市场至关重 要，加大了公司业务领域覆盖范围，增强了产品国际销售竞争力，推动公司实现 长远发展战略。

（七）利润分配情况

2023 年年度利润分配方案：以总股本574,785,888 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利3.0 元（含税），共计172,435,766.40 元。截止2024 年 6 月14 日，已完成全部权益分派工作。

2024 年第三季度利润分配方案：以总股本574,785,888 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金股利1.0 元（含税），共计57,478,588.80 元。截止2024 年11 月22 日，已完成全部权益分派工作。

两次现金分红合计约2.3 亿元，均已通过董事会和股东大会审议。本人认为： 两次现金分红体现了公司对股东的高度重视和回报，维护了中小投资者的合法权 益。

（八）内部控制执行情况

报告期内，本人认真审阅了公司年度内部控制评价报告和审计师提交的内部 控制审计报告，积极与管理层和审计师交换内控意见，密切关注公司治理结构的 完善和内部控制制度的执行情况，确保公司运作规范、透明。

四、总体评价

作为公司独立董事，在报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的 原则，认真履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事 的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025 年度，本人将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立 客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，以促 进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。

飞龙汽车部件股份有限公司

独立董事：________________

方拥军 二零二五年三月十八日