Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2023-027

飞龙汽车部件股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会 议于2023 年4 月26 日上午9:00 在公司办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。 召开本次董事会的通知已于2023 年4 月14 日以专人递送、电子邮件和电话通知 等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志主 持，会议应出席董事9 名，9 名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9 票。 公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议通过如下决议：

1.审议通过《关于<2022 年年度总经理工作报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

2.审议通过《关于<2022 年年度董事会工作报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

《2022 年年度董事会工作报告》登载于2023 年4 月28 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

独立董事李培才、孙玉福、方拥军分别向董事会提交了《2022 年年度独立董 事述职报告》，并将在公司2022 年年度股东大会上进行述职，内容详见2023 年4 月28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度独立董事述职 报告》。

本议案尚需提交2022 年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于<2022 年年度财务决算报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

2022 年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入32.58 亿元，同比增加4.57%； 实现归属于母公司的净利润0.84 亿元，同比减少40.73%；实现每股收益0.17 元， 同比减少39.29%。具体内容详见公司登载于2023 年4 月28 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度财务决算报告》。

本议案尚需提交2022 年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司《2022 年年度报告》全文登载于2023 年4 月28 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。《2022 年年度报告摘要》登载于2023 年4 月28 日《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2022 年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于<2022 年年度内部控制自我评价报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2023 年4 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

的公司《2022 年年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

公司独立董事对《2022 年年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，内 容详见2023 年4 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

• 6.审议通过《关于<2022 年社会责任报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

依据《上市公司社会责任指引》并结合公司在履行社会责任方面的实际情况 编写了《2022 年社会责任报告》。具体内容详见公司登载于2023 年4 月28 日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年社会责任报告》。

7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会

计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格， 在2022 年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公 司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用90 万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。

独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2023 年4 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十三次会 议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关 事项的独立意见》。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-029） 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2022 年年度股东大会审议。

8.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

为满足经营及发展需要，公司及子公司拟向中原银行股份有限公司南阳分行、 中国进出口银行河南省分行、中国银行股份有限公司西峡支行等14 家银行申请综 合授信额度总计不超过人民币24 亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准， 具体融资金额将视公司的实际需求来决定。

具体内容详见刊载于2023 年4 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-030）。

本议案尚需提交2022 年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于开展涌金司库业务的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司独立董事李培才、孙玉福、方拥军对关于公司开展涌金司库事项，进行 了充分的事前核实并认可相关交易，发表独立意见，具体内容详见《独立董事关 于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司登载于2023 年4 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上《关于开展涌金司库业务的公告》（公告编号：2023-031）。

本议案尚需提交2022 年年度股东大会审议。

10. 审议通过《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》

投票结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、 李明黎、张明华回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于 2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董 事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第 十三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。

11.审议通过《关于预计2023 年日常关联交易额度的议案》

投票结果：全体董事以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。关联董事 孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。本议案无需提交股东大会审 议。

具体内容公司登载于2023 年4 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于预计2023 年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-033）。独立 董事对该事项发表了事前认可和独立意见，详见2023 年4 月28 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的 事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意 见》。

12. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程 指引》(2022 年修订)等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章 程》部分条款进行修订，《飞龙汽车部件股份有限公司章程》(2023 年4 月修订) 的全文刊登于2023 年4 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2022 年年度股东大会审议。

13. 审议通过《关于修订公司<对外担保制度>的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所股票上市规则》(2023 年修订)等法律法规的相关规定，结合《公司章程》及公 司实际情况，拟对《对外担保制度》部分条款进行修订，《飞龙汽车部件股份有

限公司对外担保制度》(2023 年4 月修订)的全文刊登于2023 年4 月28 日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2022 年年度股东大会审议。

14.审议通过《关于2022 年年度利润分配预案的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

经大华会计师事务所审计，公司2022 年年度合并实现净利润7,496.19 万元， 归属母公司股东的净利润8,413.33 万元；2022 年末，公司合并报表累计可供投资 者分配利润为76,107.21 万元。

2022 年度，母公司实现净利润6,154.59 万元，根据相关规定，按母公司当年 实现净利润10%提取法定盈余公积金615.46 万元，本年度可供股东分配的利润为 5,539.13 万元，加上以前年度可供分配利润余额33,582.95 万元，减去本期已支 付的2021 年度现金股利5,007.12 万元，2022 年末母公司累计可分配利润为 34,114.96 万元。

根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原 则执行。因此，2022 年度可分配利润为34,114.96 万元。

公司2022 年度利润分配预案为：以总股本500,711,814 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律法规 和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第3 号——上 市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《公司未来三年 （2022-2024 年）股东回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于2023 年4 月28 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事 项的独立意见》。

本议案尚需提交2022 年年度股东大会审议。

15.审议通过《关于会计政策变更的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

本次会计政策变更是基于财政部颁布的企业会计准则进行合理变更，符合相 关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策变更。按 照相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于2023 年4 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-034）。独立董事对该事项 发表了独立意见，详见2023 年4 月28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

16. 审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大公司业务 领域覆盖范围，公司拟以自有资金在新加坡投资500 万新币设立全资子公司 “FEILONG INTERNATIONAL PTE. LTD.”（设立信息以最终备案及核准登记为准）， 具体内容详见公司登载于2023 年4 月28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投 资设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2023-035）。

17.审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-036）详见2023 年4 月28 日《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

18.审议通过《关于召开2022 年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司定于2023 年5 月19 日（星期五）15:30 在公司办公楼二楼会议室召开 2022 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会 作述职报告。

《关于召开2022 年年度股东大会的通知》（公告编号2023-038）登载于2023 年4 月28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第七届董事会第十三次会议决议；

• 2.独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

• 3.独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2023 年4 月28 日