Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-009

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵股份”）第六 届董事会第三次会议于2018 年3 月26 日上午8:30 在公司办公楼二楼会议室以现 场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2018 年3 月15 日以专人递送、 传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次 会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9 名，9 名董事现场出席了本 次会议，会议有效表决票为9 票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会 议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议通过如下决议：

1.审议通过《关于<2017 年年度总经理工作报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

2.审议通过《关于<2017 年年度董事会工作报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

独立董事魏安力、张复生、张道庆分别向董事会提交了《2017 年年度独立董 事述职报告》，并将在2017 年年度股东大会上进行述职。

《2017 年年度董事会工作报告》内容详见2018 年3 月28 日登载于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017 年年度报告》全文第四节“经营情况讨论 与分析”相关内容。《2017 年年度独立董事述职报告》详见2018 年3 月28 日巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017 年年度股东大会审议。

• 3.审议通过《关于<2017 年年度财务决算报告>的议案》

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投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

2017 年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入266,599.97 万元，同比增长 27.88%；实现归属于母公司的净利润24,155.21 万元，同比增长123.96%；实现每 股收益0.72 元，同比增长125%。

本议案尚需提交2017 年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于<2017 年年度报告>及<2017 年年度报告摘要>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司《2017 年年度报告》全文登载于2018 年3 月28 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。《2017 年年度报告摘要》登载于2018 年3 月28 日《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017 年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于2017 年年度利润分配预案的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

经大华会计师事务所审计，公司2017 年度合并实现净利润243,065,910.64 元，归属母公司股东的净利润241,552,073.66 元，2017 年末公司合并报表累计可 供投资者分配利润为559,495,245.64 元。

2017 年度母公司实现净利润 136,802,161.23 元，根据相关规定，按母公司 当年实现净利润10%提取法定盈余公积金13,680,216.12 元，本年度可供股东分配 的利润为123,121,945.11 元，加上以前年度可供分配利润余额262,809,074.76 元，减去本期已支付的2016 年度现金股利33,380,787.60 元，2017 年末母公司累 计可供分配利润为352,550,232.27 元。

根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原 则执行。因此，公司2017 年度可供投资者分配利润为352,550,232.27 元。公司 2017 年度利润分配预案为：以333,807,876 为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利3.00 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

公司2017 年年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》中承诺 的利润分配政策，符合公司实际情况。独立董事就此事项发表了独立意见，详见 登载于2018 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于

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第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2017 年年度股东大会审议。

• 6.审议通过《关于<2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2018 年3 月28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017 年年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2017 年年度募集资金存放与使用 情况鉴证报告》详见2018 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见,内容详见登载于 2018 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届 董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中原证券对2017 年年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见， 具体内容详见登载于2018 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中 原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2017 年度募集资金存 放与使用情况的专项核查意见》。

本议案尚需提交2017 年年度股东大会审议。

7.审议通过《关于<2016 年年度内部控制自我评价报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2018 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的公司《2017 年年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对《2017 年年度内部控制自我评价报告》发表了意见，内容详 见2018 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六 届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独 立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性， 拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年年度审计机构。

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独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2018 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第三次会议 相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项 的独立意见》。

本议案尚需提交2017 年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

为满足经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行、中国工 商银行股份有限公司西峡支行、中国民生银行股份有限公司南阳分行等12家银行 申请综合授信额度，申请不超过人民币13.2亿元的综合授信额度，最终以各家银 行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总 经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭 证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。

本议案尚需提交2017 年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于聘任内部审计部门负责人的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

经董事会提名委员会审查，聘任赵凯为公司内部审计部部长，负责内部审计 工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。赵凯先 生简历详见附件。

11.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

《上市公司治理准则》第三十一条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映 中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控 股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公 司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”目前《公司章程》虽然规定在选举董 事或监事时“可以”实行累积投票制，但没有明确在选举2 名以上董事或监事时 “应当”实行累计投票。公司根据《上市公司治理准则》的规定对《公司章程》 予以修订，具体内容见附件《章程修订对照表》。《公司章程》和《公司章程修订 对照表》内容详见2018 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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本议案尚需提交2017 年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于<累积投票制度实施细则>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护中 小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《累积投票制度实施细则》。《累 积投票制度实施细则》内容详见2018 年3 月28 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017 年年度股东大会审议。

13.审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司于2018 年3 月8 日收到独立董事张道庆先生的书面辞职报告，张道庆先 生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事、第六届董事会薪酬与考核委 员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任 何职务。经公司第六届董事会提名委员会审核，同意提名李培才先生为公司第六 届董事会独立董事候选人，同时担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、 提名委员会委员、审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六 届董事会届满之日止。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，内容详见2018 年3 月28 日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关 事项的独立意见》。

《关于补选第六届董事会独立董事的公告》详见2018 年3 月28 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东 大会审议。

本议案尚需提交2017 年年度股东大会审议。

14.审议通过《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

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公司定于2018 年4 月19 日（星期四）在公司办公楼二楼会议室召开2017 年 年度股东大会,审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报 告。

《关于召开2017 年年度股东大会的通知》登载于2018 年3 月28 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第六届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018 年3 月26 日

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附件1：赵凯先生简历

赵凯，男，出生于1985 年4 月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文 化，现任公司审计部副部长。2008 年10 月至2012 年8 月在公司财务部工作，2012 年8 月至今任公司审计部副部长。

赵凯先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在 被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中 国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情况。赵凯先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经在最高人民法院网查询，赵凯先生不属于“失信被执行人”。

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附件2：章程修订对照表

条款

修订前

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非 职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份 的 3% 以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董 事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核 后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 《公司 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循 章程》 以下规则： 第八十 （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累 二条 积计算后的总表决权为 该股东持有的公司股份数量乘以 股东大会拟选举产生的董事、监事人数；

（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累 积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一 出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分 配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向 所有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表 决权，但可以低于累积计算后的总 表决权，差额部分视为 股东放弃该部分的表决权；

（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差 额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。 如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候 选人，由股 东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、 监事。

（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数 时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但每一 当选人累积得票数至少应达到出席股东大会的 股东（包括 股东代理人）所持有股份数的 1% 以上。如未能选举产生全 部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。

修订后

董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会 表决。

股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 其中，选举二名以上董事或 监事时，应当实行累积投票 制度。公司另行拟定《累积 投票制度实施细则》。

前款所称累积投票制 是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。股东大 会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。

董事、监事候选人的提 名方式和程序：

（一）董事会、监事会 可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议 案。单独或者合并持有公司 股份的3%以上的股东亦可以 向董事会、监事会书面提名 推荐董事、非职工监事候选 人，由董事会、监事会进行 资格审核后，提交股东大会 选举。

（二）监事会中的职工 监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名 方式和程序应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规 定执行。

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