Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-009

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵股份”）第五 届董事会第十六次会议于2017 年4 月10 日上午9:00 在公司办公楼会议室以现场 表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2017 年3 月30 日以专人递送、传 真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会 议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9 名，9 名董事现场出席了本次 会议，会议有效表决票为9 票。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。 会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议通过如下决议：

1、审议通过《关于<2016 年年度总经理工作报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

2、审议通过《关于<2016 年年度董事会工作报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

独立董事安庆衡、张复生、张道庆分别向董事会提交了《2016 年度独立董事 述职报告》，并将在2016 年年度股东大会上进行述职。

《2016 年年度董事会工作报告》内容详见2017 年4 月12 日登载于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016 年年度报告》全文第四节“经营情况讨论 与分析”相关内容。《2016 年度独立董事述职报告》详见2017 年4 月12 日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2016 年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于<2016 年年度财务决算报告>的议案》

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投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

2016 年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业收入2,084,826,649.22 元，同比增 长8.88%；实现归属于上市公司股东的净利润107,857,248.16 元，同比增长 88.75%；实现每股收益 0.32 元，同比增长77.78%。

本议案尚需提交2016 年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于<2017 年年度财务预算报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

2017年年度财务预算是在2016年年度经营情况的基础上，根据市场状况制订。 预计2017 年营业收入23 亿元，归属于上市公司股东的净利润1.6 亿元。上述目 标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的 不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交2016 年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于<2016 年年度报告>及<2016 年年度报告摘要>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司《2016 年年度报告》全文登载于2017 年4 月12 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。《2016 年年度报告摘要》登载于2017 年4 月12 日《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2016 年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2016 年年度利润分配预案的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字 [2017]004920 号）确认，2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 10,785.72 万元，其中母公司实现净利润6,016.31 万元，提取法定公积金601.63 万元，减去分配的2015 年度现金股利2,225.39 万元，加上2015 年度结转未分配 利润23,091.61 万元，2016 年度母公司可供分配利润26,280.90 万元。

2016 年年度利润分配预案为：以2016 年12 月31 日总股本333,807,876 股为 基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1 元人民币（含税），共分配现金 33,380,787.6 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2016 年年度利润分

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配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》中承诺的利润分配政策，符合公司 实际情况。

独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于2017 年4 月12 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事 项的独立意见》。

本议案尚需提交2016 年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于<2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2017 年4 月12 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2016 年年度募集资金存放与使用 情况鉴证报告》详见2017 年4 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见,内容详见登载于

2017 年4 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届 董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中原证券对2016 年年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见， 具体内容详见登载于2017 年4 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中 原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2016 年度募集资金存 放与使用情况的专项核查意见》。

本议案尚需提交2016 年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于<2016 年年度内部控制自我评价报告>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2017 年4 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的公司《2016 年年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对《2016 年年度内部控制自我评价报告》发表了意见，内容详 见2017 年4 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五 届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中原证券对该报告发表了核查意见，具体内容详见登载于2017 年4

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月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原证券股份有限公司关于河 南省西峡汽车水泵股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

9、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2017 年4 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的公司《公司内部控制规则落实自查表》。

保荐机构中原证券对此议案发表了审核意见，具体内容详见登载于2017 年4 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原证券股份有限公司关于河 南省西峡汽车水泵股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独 立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性， 拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017 年年度审计机构。

独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2017 年4 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第十六次会 议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关 事项的独立意见》。

本议案尚需提交2016 年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于<未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》 投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

《关于未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》具体内容刊登于2017 年4 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见2017 年4 月12 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的 独立意见》。

本议案尚需提交2016 年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

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为满足经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行、中国工 商银行股份有限公司西峡支行、华夏银行股份有限公司郑州分行等十家银行申请 综合授信额度，申请不超过人民币10.7亿元的综合授信额度，最终以各家银行实 际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总经理 孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等 各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。

本议案尚需提交2016 年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于召开2016 年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司定于2017 年5 月5 日（星期五）在公司办公楼会议室召开2016 年年度 股东大会,审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

《关于召开2016 年年度股东大会的通知》登载于2017 年4 月12 日《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于<公司2017 年第一季度报告全文及其正文>的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

《2017 年第一季度报告》正文详见2017 年4 月12 日《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文详见2017 年4 月12 日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第五届董事会第十六次会议决 议》。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2017 年4 月10 日

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