Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的规定，作为河南省西峡汽车水泵股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司 第五届董事会第十六次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表 独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

基于独立判断立场，我们就截至2016年12月31日，控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不 存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用 资金情况。

2、报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年12月31日的对外担保情形。

综上所述，我们认为公司在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保 方面符合相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

二、关于关联交易事项的独立意见

经过审阅相关资料，我们认为：2016年，公司与关联方之间的日常关联交易 是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照 市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现 存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、关于公司2016年年度利润分配预案的独立意见

公司2016 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号- 上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2014-2016）股东回报规划》

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及相关会计准则的规定，该预案结合了公司经营发展的实际，体现了公司对股东 的回报，维护了中小投资者的合法权益。因此，我们同意该利润分配预案。

四、关于2016年年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2016年年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。《2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真 实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大 华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》的意见。

五、关于2016年年度内部控制评价报告的独立意见

公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配 套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司 《2016年年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部 控制的实际情况。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有 效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公 司提供审计服务的经验与能力，公司聘任该所有利于保证公司审计业务的连续 性，我们同意聘任该所为公司2017年度审计机构。

七、关于《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》的独立意见

公司制定《未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划》的决策程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司 可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票 方式或现金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续、稳定、积极的利润分配 政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。同意董事会将该议案提交公司 股东大会审议。

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（本页无正文，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第五届董事会 第十六次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

安庆衡 ___________

张复生___________

张道庆___________

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2017年4月10日