Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 25, 2016

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

(独立董事：张复生)

2015年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求， 本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，忠实地履行独立董 事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积 极参加相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2015年度独立 董事履职情况作如下总结：

一、出席董事会和股东大会情况

2015年，公司董事会共召开会议8次；本人参加了8次会议，其中 现场出席2次，以通讯方式参加6次。

2015年，公司共召开了5次股东大会；本人现场出席了5次会议。 二、发表独立意见的情况

2015 年4 月20 日，在公司第五届董事会第四次会议上，对控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关联交易事项、 2014 年度利润分配预案、2014 年度内部控制自我评价报告、2014 年 度募集资金存放与使用、续聘会计师事务所、会计政策变更事项发表 了独立意见。

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2015 年5 月5 日，在公司第五届董事会第五次会议上，对开展 融资租赁业务事项发表了独立意见。

2015年6月15日，在公司第五届董事会第六次会议上，对以募集 资金2.5亿元向南阳飞龙公司增资用于实施募集资金投资项目、以募 集资金1.5亿元向郑州飞龙公司增资用于实施募集资金投资项目、增 资完成后使用4,378.28万元募集资金置换南阳飞龙公司前期投入、使 用6,000.24万元募集资金置换郑州飞龙公司前期投入、使用银行承兑 汇票支付募投项目资金事项发表了独立意见。

2015年8月10日，在公司第五届董事会第九次会议上，对2015年 半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况、2015年半年度利润分配 预案事项发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、日常工作的履职情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间 对公司进行现场了解，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高 级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的重大事项进展能 够做到及时了解和掌握。对于需经董事会决策的重大事项，如公司生 产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资等情况，本 人详实听取相关人员汇报，及时了解可能产生的风险，在董事会上发 表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

在公司2015年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责，

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向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司 经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促 会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披 露年报。

2、董事会专门委员会的履职情况

本人当选独立董事后，报告期内主持召开了5次审计委员会，审 议了公司内部审计部门提交的内部审计报告、内部审计工作计划、募 集资金存放与使用情况的专项报告。认真审核公司定期报告，详细了 解公司财务状况和经营情况，审查公司内部控制制度及执行情况，对 公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。与年审会计师商 定年度报告审计工作时间安排，听取年审会计师初审结果，并就重要 事项进行了讨论。

作为薪酬与考核委员会主任，认真履行职责，当选后，报告期内 共召开会议2次，对公司董事、监事和高级管理人员的工作及薪酬作 了评价与核定。

四、培训和学习

本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、 河南证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极 参加深交所、证监局、公司以各种方式组织的相关培训。本人还将不 断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意 见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

五、其他事项

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• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

电子邮箱：fushzh@zzu.edu.cn

2015 年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年 里，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履 行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权 益。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事： ___________

张复生

二○一六年二月二十四日

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