Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 25, 2016

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十二次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 和《公司募集资金管理制度》的有关规定，作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第十二次 会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意 见

基于独立判断立场，我们就截至2015年12月31日，控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以 前年度发生并累计至2015年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

2、报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保情形。

综上所述， 我们认为公司在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保方面 完全符合相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

二、关于关联交易事项的独立意见

经过审阅相关资料，我们认为：2015年，公司与关联方之间的日常关联交易是公司 因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照 公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小 股东利益的情况。

三、关于公司2015 年年度利润分配预案的独立意见

公司2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规及相关会 计准则的规定，该预案兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合 理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发 展规划。我们同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。

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四、关于2015年年度内部控制评价报告的独立意见

本报告期内，公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司 《2015年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际 情况。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内 部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、 关于2015年年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2015年年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。《2015年年度募集资金存放与使用情况的报告》的内容是真实的、准确的、完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对《2015年度募集资金存放与使用情况的报告》的意见。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供 审计服务的经验与能力，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保证公司 审计业务的连续性，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年 度审计机构。

七、关于计提商誉减值准备的独立意见

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和 公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地 反映公司的财务状况，同意本次计提部分商誉减值准备。

八、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规 范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集 资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用5,000 万元的 部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12 个月。

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（本页无正文，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第五届董 事会第十二次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

安庆衡 ___________

张复生___________

张道庆___________

2016 年 2 月 24 日

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