Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 15, 2015

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-029

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于 2015 年6 月15 日上午8:00 在公司办公楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。召开 本次董事会的通知已于2015 年6 月4 日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式 送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应 出席董事9 名，6 名董事现场参加了本次会议，独立董事安庆衡、张复生、张道庆以通讯 方式参加了本次会议。会议有效表决票为9 票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。 会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事 会经审议通过如下决议：

1、审议并通过了《关于以募集资金2.5 亿元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司 增资用于实施募集资金投资项目的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意以募集资金2.5 亿元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司增资用于实施募集 资金投资项目。根据2014 年第三次临时股东大会的决议，在本次募集资金到位后，对募 投项目进行实施。公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过了《关于以募集资金1.5 亿元向子公司郑州飞龙汽车部件有限公司增 资用于实施募集资金投资项目的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意以募集资金1.5 亿元向子公司郑州飞龙汽车部件有限公司增资用于实施募集资 金投资项目。根据2014 年第三次临时股东大会的决议，在本次募集资金到位后，对募投 项目进行实施。公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

3、审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽

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车零部件有限公司前期投入的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2014 年度非公开发行股票预案中披露“为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场， 本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期 投入，并在募集资金到位后予以置换。”

依据《河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》大华核字[2015]002760 号披露“截至2015 年5 月18 日，公司本次募集资金投 资项目‘南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150 万只涡轮增压器壳体项目'已投入 4,378.28 万元”， 公司从募集资金中使用4,378.28 万元置换前期投入。

公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，保荐人中原证券股份有限公司发表了核 查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

4、审议并通过了《关于公司增资完成后使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽 车部件有限公司前期投入的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

依据《河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》大华核字[2015]002760 号披露“截至2015 年5 月18 日，公司本次募集资金投 资项目‘郑州飞龙汽车部件有限公司年产300 万只汽车部件项目（一期）'已投入6,000.24 万元”， 公司从募集资金中使用6,000.24 万元置换前期投入。

公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，保荐人中原证券股份有限公司发表了核 查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

5、审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，由公司、中国银行股份 有限公司西峡支行、保荐承销商中原证券股份有限公司共同签字盖章的募集资金三方监管 协议,共同对募集资金日常使用进行管理。

• 6、审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》 投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项可减少财务费用支出，降低采购成本，使股 东利益最大化。

公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，保荐人中原证券股份有限公司发表了核 查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015 年度第三次临时股东大会审议。

7、审议并通过了《关于办理增加公司注册资本及变更工商登记的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据2015 年第三次临时股东大会决议，办理上市后公司注册资本、营业执照、工商 登记变更等事项。

8、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司非公开发行新增股份 15,269,292 股， 2015 年6 月3 日在深圳证券交易所上市。 公司董事会同意对《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》注册资本进行修订。《河南 省西峡汽车水泵股份有限公司章程》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程修订对照 表》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015 年度第三次临时股东大会审议。

9、审议并通过了《关于召开2015 年第三次临时股东大会的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会同意于2015 年7 月2 日15：30 在公司办公楼会议室召开2015 年第三次

临时股东大会。根据要求本次股东大会需采取现场和网络投票相结合的投票方式。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

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