Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第四次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 和《公司募集资金管理制度》的有关规定，作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第四次会 议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意 见

基于独立判断立场，我们就截至2014年12月31日，控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以 前年度发生并累计至2014年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

2、2014年4月22日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司提 供担保的议案》，同意为控股子公司重庆飞龙江利汽车部件有限公司提供3，000万元的 担保额度，但公司并未实际提供担保。故报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存 在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外担保情形。

综上所述， 我们认为公司在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保方面 完全符合相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

二、关于关联交易事项的独立意见

经过审阅相关资料，我们认为：2014年，公司与关联方之间的日常关联交易是公司 因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照 公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小 股东利益的情况。

三、关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见

由于非公开发行股票事项尚未进行完毕，我们同意董事会提出的本次不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配方案。

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四、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

本报告期内，公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司 《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实 际情况。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、 关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 《2014年度募集资金存放与使用情况的报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 《2014年度募集资金存放与使用情况的报告》的意见。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供 审计服务的经验与能力，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保证公司 审计业务的连续性。我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年 度审计机构。

七、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实的反映公 司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意公司本 次会计政策的变更。

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（本页无正文，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第五届董事会 第四次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

安庆衡 ___________

张复生___________

张道庆___________

2015年 4 月 20日

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