Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 2, 2014

河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为河南省西峡汽 车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场， 本着审慎、负责的态度，就相关事项发表如下独立意见：

一、关于聘任总经理的独立意见

作为公司独立董事，对董事会提出的拟聘任孙耀忠先生为公司总经理的议案 发表独立意见如下：

1、我们仔细审阅了孙耀忠先生的个人履历及相关资料后认为：其任职资格 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；其具有履行总经理职责的能力和条 件。不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司总经理的情形。

2、本次总经理的聘任程序符合《公司法》、《中小板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

因此，我们同意公司聘任孙耀忠先生为公司总经理。

二、关于聘任副总经理的独立意见

作为公司独立董事，对董事会提出的拟聘任梁中华先生、孙定文先生、唐国 忠先生、焦雷先生、王瑞金先生、冯长虹先生、席国钦先生、席洪民先生为公司 副总经理的议案发表独立意见如下：

1、我们仔细审阅了梁中华先生、孙定文先生、唐国忠先生、焦雷先生、王 瑞金先生、冯长虹先生、席国钦先生、席洪民先生的个人履历及相关资料后认为： 其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；其具有履行副总经理职 责的能力和条件。不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司副总经理 的情形。

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2、本次副总经理的聘任程序符合《公司法》、《中小板上市公司规范运作 指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

因此，我们同意公司聘任梁中华先生、孙定文先生、唐国忠先生、焦雷先生、 王瑞金先生、冯长虹先生、席国钦先生、席洪民先生为公司副总经理。

三、关于聘任财务总监的独立意见

作为公司独立董事，对董事会提出的拟聘任孙定文先生为公司财务总监的议 案发表独立意见如下：

• 1、我们仔细审阅了孙定文先生的个人履历及相关资料后认为：其任职资格

• 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；其具有履行财务总监职责的能力和 条件。不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司财务总监的情形。

• 2、本次财务总监的聘任程序符合《公司法》、《中小板上市公司规范运作

• 指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 因此，我们同意公司聘任孙定文先生为公司财务总监。

四、关于聘任董事会秘书的独立意见

作为公司独立董事，对董事会提出的拟聘任席洪民先生为公司董事会秘书的 议案发表独立意见如下：

1、我们仔细审阅了席洪民先生的个人履历及相关资料后认为：其任职资格 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；其具有履行董事会秘书职责的能力 和条件。不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

2、本次董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《中小板上市公司规范运 作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 因此，我们同意公司聘任席洪民先生为公司董事会秘书。

五、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见

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作为公司独立董事，对董事会提出的关于聘请大华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司审计机构的议案发表独立意见如下：

我们通过了解公司聘任会计师事务所的理由及大华会计师事务所（特殊普通 合伙）的基本情况，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关从业资格， 能够满足公司2014 年度财务审计及其他专业化服务的要求，能够独立对公司财 务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。

因此，我们同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2014 年年报及其他审计服务。

六、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

经认真审阅第五届董事会第一次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发 行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的 议案》、《关于前次募集资金使用报告的议案》、《关于公司与河南省宛西控股 股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》、 《关于提请股东大会同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等与本次非公开发行相关的议案，我们认为：

1、公司本次非公开发行方案合理，符合公司的实际情况。本次非公开发行 募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。

2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，符合公司战略目标，在召 开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

3、本次非公开发行价格不低于公司第五届董事会第一次会议决议公告日前 二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法 规、规范性文件的规定。

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4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

5、公司与河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）签署了 《河南省西峡汽车水泵股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，认购比例不 低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），且不参与本次发行的 询价，其认购价格与其他发行对象相同。上述股份认购事项构成关联交易。该关 联交易符合公开、公平、公正的原则，关联董事在审议过程中均回避表决，关联 交易价格公允。宛西控股认购部分本次非公开发行的股票，对公司未来发展予以 支持，有利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的 长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行的认购人宛西控股免于以要约收购方式增持公司股份的 事项，需经公司股东大会审议。

7、综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作； 同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准 后实施。

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（此页无正文，为《河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第五届 董事会第一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

安庆衡：

张复生：

张道庆：

2014 年 9 月 2 日

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