Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 2, 2014

河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河南省西峡汽车水泵 股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就会议拟审议的相关事项 发表意见如下：

一、作为公司独立董事，对董事会提出的关于聘请大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司审计机构的议案发表独立意见如下：

我们通过了解公司聘任会计师事务所的理由及大华会计师事务所（特殊普通 合伙）的基本情况，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关从业资格， 能够满足公司2014 年度财务审计及其他专业化服务的要求，能够独立对公司财 务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。

因此，我们同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2014 年年报及其他审计服务。

二、公司第五届董事会第一次会议将审议的《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发 行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的 议案》、《关于前次募集资金使用报告的议案》、《关于公司与河南省宛西控股 股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》、 《关于提请股东大会同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等与本次非公开发行相关的议案已提交我们审核，经审核后发表意见如下：

公司本次非公开发行方案合理，符合公司的实际情况。本次非公开发行募集 资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。

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本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规 范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

公司与河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）签署了《河 南省西峡汽车水泵股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，认购比例不低于 本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），且不参与本次发行的询价， 其认购价格与其他发行对象相同。上述股份认购事项构成关联交易。该关联交易 符合公开、公平、公正的原则。宛西控股认购部分本次非公开发行的股票，对公 司未来发展予以支持，有利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公 司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

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（此页无正文，为《河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第五届 董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）

安庆衡：

张复生：

张道庆：

2014 年 9 月 2 日

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