Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 13, 2014

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等规章制度的 有关规定，作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本着客观独立的原则，对下述事项发表独立意见：

一、关于《2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意 见

经核查,我们认为：公司《2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》客观真实的反映了2014 年半年度公司募集资金的存放和使用情况，符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放与使用违规的情形,报告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

我们对截至 2014 年 6 月 30 日的公司对外担保情况及控股股东及其他关 联方占用公司资金的情况进行了认真细致的核查，现就此发表相关说明和独立意 见如下：

1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。 截至 2014 年 6 月 30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前 期间发生但延续到报告期的对外担保事项；

2、公司控股股东及其控股子公司不存在占用公司资金的情况，也不存在以 前年度发生并累计至 2014 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况，亦不存 在其他关联方占用公司资金的情况。

三、关于董事会换届选举的独立意见

作为公司的独立董事，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董

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事候选人的事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规 的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

2、本次董事候选人不存在《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的 情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立 董事同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事 任职资格及独立性的相关要求。因此我们认为本次董事候选人任职资格符合担任 上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、我们同意上述9 名董事候选人（其中3 名独立董事候选人）的提名，并 同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2014 年度第二次临时股东大会 以累积投票制方式分别进行表决。

四、关于公司《未来三年（2014－2016）股东回报规划》的独立意见

经认真审阅公司《未来三年（2014-2016）股东回报》规划，我们认为：公 司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综 合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上， 制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的 透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的 规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

我们同意公司董事会制定的《未来三年（2014－2016）股东回报规划》。

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（本页无正文，为《河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于公司第 四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

付于武：

田土城：

申明龙：

2014 年8 月12 日

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