Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 23, 2014

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十六次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第十 六次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司独立董事，经过对董事会提交的公司《2013年度内部控制自我评价报告》 认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：公司结合自身实际情况， 建立了较为完善的内部控制体系和法人治理结构，已基本覆盖了公司运营的各层面和环 节，形成了较规范的管理体系。报告期内，公司各项内部控制制度均得以贯彻落实，在 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面发挥了较好的管理、控 制作用，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了较好的保证，公司内部控 制制度是有效的。同时，要求公司更加重视内部有效控制工作，对照内部控制指引规定， 全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意 见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》 [证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证 监发（2005）120号]以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责， 未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位和个人影响，并就公司截至2013年12月31日，控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下专项说 明和独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存 在与《通知》规定相违背的情形。

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2、报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日的对外担保情形。

综上所述， 我们认为在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保方面完全 符合通知以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益 的行为。

三、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 《2013年度募集资金存放与使用情况的报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）对《2013年度募集资金存放与使用情况的报告》的意见。

四、关于为子公司提供担保事项的独立意见

公司为控股子公司提供的借款担保，符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特 别是中小股东和非关联股东的利益，故同意将上述议案提交公司第四届董事会第十六次 会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

五、关于关联交易事项的独立意见

经过审阅相关资料，我们认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的 业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理 的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益 的情况。

六、关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保 护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《公司章程》和公司《利润分配管理制度》的相关规定，体现了公司对 股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的。

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• （本页无正文，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第十六次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

付于武 ___________

田土城___________

申明龙___________

2014年 4 月 22日

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