Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十一次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，作为河南省西峡汽车水 泵股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第 四届董事会第十一次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见 如下：

一、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司独立董事，经过对董事会提交的公司《2012年度内部控制自我评价报告》 认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：公司建立了较为完善的法 人治理结构，内部控制体系较为健全，并得到了较好的执行，能够有效的预防、发现和 纠正公司在经营管理中出现的问题和风险，能够保证公司经营管理合法、合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整。制定的整改计划具有较强的针对性，可操作性，有 利于改善内控治理环境，增强内控治理能力，提升内控治理效率。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独

立意 见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》 [证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》[证监发（2005）120号]以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承 诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司截至2012年12月31日，控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立场， 我们发表如下专项说明和独立意见：

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存

• 在与《通知》规定相违背的情形。

  • 2、报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业，公司控股子公司之外的其他任

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何法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公 司为他人提供担保。截止2012年12月31日，公司不存在任何对外提供担保的情形。

综上所述， 我们认为在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保方面完全 符合通知以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益 的行为。

三、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 《2012年度募集资金存放与使用情况的报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意亚太（集团）会计师事务所有限公司对 《2012年度募集资金存放与使用情况的报告》的意见。

四、关于使用募集资金利息净收入补充流动资金的独立意见

公司使用募集资金利息净收入补充流动资金的行为，有利于降低财务费用，提高募 集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集 资金利息净收入的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用募集资金利息净收入补充流动资金，内容及程序符合有关法律法规和 规范性文件的要求。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用 募集资金利息净收入补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。因此同 意公司使用募集资金利息收入1,964,724.20元补充流动资金。

五、关于关联交易事项的独立意见

经过审阅相关资料，我们认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的 业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理 的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益 的情况。

六、关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保 护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《公司章程》和公司《利润分配管理制度》的相关规定，体现了公司对 股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的。

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• （本页无正文，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第四届董事会

第十一次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

付于武 ___________

田土城___________

申明龙___________

2013年 4 月 22日

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