Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2013-003

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议 于2013 年4 月22 日上午8:00 在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事 会的通知已于2013 年4 月11 日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各 位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事9 名；公司保荐代表人代礼正先生，公司全体监事、高级管理人员列 席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关 规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

1、审议通过《2012 年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司独立董事付于武、田土城、申明龙分别向董事会提交了《2012 年度独立董事述 职报告》，并将在公司2012 年度股东大会上进行述职。

《2012 年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河 南省西峡汽车水泵股份有限公司2012 年年度报告》。

本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

2、审议通过《2012 年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

3、审议通过《2012 年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

2012 年度公司财务报表经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。公司实现营业总收入869,328,937.77 元，同比减少7.89%，其 中主营业务收入863,563,547.80 元，较去年同期下降7.73%；实现归属于上市公司股东 的净利润34,848,366.55 元，同比下降48.67%。

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本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

4、审议通过《2013 年度财务预算报告》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司在深入总结 2012 年生产经营情况和分析2013 年经营形势的基础上，结合公司 战略发展目标及市场开拓情况，预计2013 年营业收入12.5 亿元，净利润为4,200 万元。 2013 年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述目标能否实现取决于市场状况 变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 本议案尚需提交2012 年度股东大会审议。

5、审议通过《2012 年度利润分配预案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

根据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，2012 年 度公司实现净利润35,160,802.01 元，其中归属母公司的净利润34,848,366.55 元，提 取法定公积金3240385.1 元，加上年结转未分配利润223,950,707.98 元，2012 年度可 供分配利润255,558,689.43 元。

2012 年度利润分配预案为：以现有总股本96,000,000 股为基数按每10 股派现金红 利2元（含税）的股利发放，共分配利润19,200,000元，剩余未分配利润236,358,689.43 元 结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。本次利润分配，符合有关法律法规及《公 司章程》和公司《利润分配管理制度》的规定。

独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

• 的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2012 年度股东大会审议。

• 6、审议通过《公司2012 年度报告》及《公司2012 年度报告摘要》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

• 《2012 年年度报告》全文登载于巨潮资讯网。《2012 年年度报告摘要》登载于《证

券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交2012 年度股东大会审议。

• 7、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人华龙证券有限责任公司发

• 表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的保荐意见内容详见巨潮资讯

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网（www.cninfo.com.cn）。

8 、审议通过《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的报告 > 的议案》 投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

报告内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的《2012 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的核查意见内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012 年度股东大会审议。

9、审议通过《关于使用募集资金利息净收入永久性补充流动资金的议案》 投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

为提高资金使用效率，降低财务费用，提升盈利能力，公司拟使用募集资金利息净收 入1,964,724.20 元永久性补充流动资金。

独立董事就此事项发表了独立意见，保荐人华龙证券有限责任公司发表了核查意见， 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

为满足经营及发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司南阳分行、上海浦东发 展银行股份有限公司郑州分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中信银行南阳分行、 交通银行南阳分行、中国银行股份有限公司西峡支行 、华夏银行郑州分行、广东发展银 行股份有限公司郑州分行科技支行八家银行申请不超过人民币6.1亿元的综合授信额度， 最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授 权董事长孙耀志全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等 各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

鉴于该授信额度金额已超过公司总资产的30%，本议案尚需提交2012 年度股东大会 审议。

11、审议通过《关于召开2012 年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司定于2013 年5 月16 日在公司办公楼会议室召开2012 年年度股东大会。审议董

事会、监事会提交的相关议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

公司《关于召开2012 年年度股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》、

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《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

12、审议通过《关于2013 年第一季度报告的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2013年4月22日

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