Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 20, 2012

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2012-022

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次 （临时）会议于2012 年7 月18 日上午9:00 在公司二楼会议室以现场结合通讯的方 式召开。召开本次董事会的通知已于2012 年7 月13 日以专人递送、传真、电子邮 件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事 长孙耀志先生召集和主持，应出席董事九名，八名董事现场出席了本次会议，独立 董事田土城以通讯方式参加了本次会议；公司全体监事、部分高级管理人员列席了 会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有 关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<利润分配管理制度> 的议案》。

《利润分配管理制度》内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》部分条款予以修订，详 见附件《公司章程修订对照表》。公司《章程》全文详见中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向广东发展银行申请综 合授信额度的议案》，因银行贷款利率的持续下调，为降低公司财务费用，调整内部 贷款结构，特向广东发展银行申请综合授信额度5000万元人民币。根据《公司章程》 第一百一十条规定：“公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度不 超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期 经审计总资产30％的，应提交股东大会审议。”依据2011年年度审计报告显示董事会 申请银行授信额度为5.06亿元人民币。公司第四届董事会第五次会议已审议通过《关

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于向六家银行申请综合授信额度的议案》，申请综合授信或信贷业务额度总计不超过人 民币5亿元。鉴于公司向银行申请的累计授信额度已超过董事会审批权限，该议案尚 需提交公司股东大会审议。

• 4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时

• 股东大会的议案》。

《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》刊登在2012年7月20日《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会 2012年7月19日

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附件：

公司章程修订对照表

修订前：第一百五十五条

修订后：第一百五十五条

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

一、公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利；（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过10,000万元人民币；4、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于5%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；5、该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。（四）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金

及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本 基数应当以方案实施前的实际股本为准。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、公司利润分配的决策程序 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合 理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证 过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分 听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意 见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上 表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东 大会审议。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东 征集其在股东大会上的投票权。

（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程 的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。

（四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的， 应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用 于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

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