Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 8, 2011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十一次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文 件以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》等有关规定，作为河南省西峡汽车水 泵股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第 三届董事会第十一次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见 如下：

一、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司独立董事，经过对董事会提交的公司《2010年度内部控制自我评价报告》 认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：董事会审计委员会出具的 关于公司2010年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行 情况，也客观地反映了内部控制建设的不足之处，明确了下一步内部控制建设的改进方 向。

二、关于聘任公司2011年度财务审计机构的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事， 在认真审阅相关资料后，发表独立意见如下：立信大华会计师事务所有限公司具有证券 业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。 为保证审计工作的连续性，同意聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审 计机构。

三、关于聘任席洪民为公司副总经理的议案

经认真审查拟聘任的公司高级管理人员席洪民的个人履历并了解相关情况，未发现 其有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定之情形，其未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之 情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

有利于公司的发展。相关提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意聘任 席洪民为公司副总经理。

四、关于提高公司独立董事薪酬的议案

公司依据所处的行业及地区的薪酬水平,将独立董事的薪酬调整为税前人民币7.5 万元/年。公司确定的独立董事薪酬是合理的, 更好地保证了责、权、利的一致性,符合 公司实际情况,有利于提高公司竞争力,确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利 益。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

五、关于提高公司高级管理人员薪酬的议案

公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，将总经理薪酬调整为税前3万元/月，副总 经理的薪酬调整为税前1万元/月。公司确定的高级管理人员的薪酬是合理的, 更好地保 证了责、权、利的一致性,符合公司实际情况,有利于提高公司竞争力,确保公司发展战 略目标的实现,符合投资者的利益。我们同意提高公司高级管理人员的薪酬。

六、关于公司使用募集资金中9,361.39 万元置换前期投入的议案

依据立信大华会计师事务所有限公司出具的《募集资金存放与使用情况专项鉴证报 告》，公司自2010年7月1日至2011年2月28日期间，已投入9,361.39万元用于以下募集资 金投资项目：新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目和300万只乘用车水泵 毛坯项目。公司从募集资金中使用9,361.39万元置换上述期间投入，符合募投项目的实 施，有助于提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金9,361.39万元置换前期投入。

七、关于使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金的议案

公司使用超募资金8,000万元永久补充流动资金的行为，有利于降低财务费用，提 高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。 超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用超募资金补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。公司最近十二个月内未进行证券投资等 高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月 内不从事证券投资等高风险投资。因此同意公司使用超募资金8,000万元永久性补充流

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

动资金。

八、关于使用超募资金5,000 万元人民币用于偿还银行贷款的议案

公司使用超募资金5,000万元偿还银行贷款的行为，有利于降低财务费用，提高募 集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。公司最近十二个月内未进行证券投资等 高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月 内不从事证券投资等高风险投资。因此同意公司使用超募资金5,000万元偿还银行贷款。

九、关于使用超募资金10,000 万元人民币投资建设年产300 万只涡轮增压排气歧

管毛坯项目的议案

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，公司经过可行性研 究论证，拟使用超募资金10,000 万元建设年产300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目， 项目资金不足部分由公司自筹。

近几年，我国汽车工业发展迅速，尤其在国家各项政策的重点扶持下，呈现出强劲 的增长态势，而零部件工业是汽车工业的基础，在一定程度上代表了汽车工业发展水平， 但零部件企业必须走专业化、规模化的发展之路，才能与大型汽车整车厂家形成配套供 应能力，才能抓住机遇实现跨越式发展。我公司虽然市场占有率居国内同行业首位，但 随着市场扩大，产品供不应求，目前生产能力无法满足企业规模发展的需要，无法适应 汽车行业快速发展的步伐，公司现有排气歧管铸造能力的不足已导致部分产品无法按期 交付，影响了公司在配套厂家的声誉，铸造产能的不足已成为制约公司快速发展的瓶颈。 另外，涡轮增压发动机是目前甚至未来的发展趋势，具备动力强、燃油低、排放少的特 点，每年以30%的增速快速普及。鉴于我公司目前实力状况，经董事会战略委员会提议， 设立年产300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，为加工车间提供铸件毛坯。此项目的成 立可以快速提高产能，扩大生产规模，扩大市场占有率，满足国内外市场和企业自身发 展的需要。

我们认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金用 于新建年产300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，有助于提高募集资金使用效率，能为

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有 与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，我 们同意公司使用超募资金10,000 万元建设年产300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目， 项目资金不足部分由公司自筹解决。

十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独

立意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发［2005］120号）规定和要求，作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司的独立董事， 在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 发表如下：

1、2010 年度，公司除为全资子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司提供2,000 万元 担保，为控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司提供2,900 万元担保外，无其他对外 担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。

2、公司不存在为控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

十一、关于关联交易事项的意见

报告期内，公司向控股股东河南省宛西制药股份有限公司支付餐费365.09 万元。 除此之外，没有发生其他关联交易。经过审阅相关资料，我们认为：公司与关联方之间 的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的 价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发 现存在损害公司及中小股东利益的情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• （本页无正文，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第十一次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

田土城___________

申明龙___________

付于武 ___________

2011 年 4 月 6 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==