Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 8, 2011

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0017

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议的公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议 于2011 年4 月6 日在公司召开。本次会议的通知于2011 年3 月25 日以书面形式送达， 本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司 法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事 一致审议通过了如下决议：

1、审议并通过了《关于2010 年度监事会工作报告的议案》。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。 该议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

2、审议并通过了《关于2010 年度财务决算报告的议案》。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。 该议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

3、审议并通过了《关于2011 年度财务预算报告的议案》。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。 该议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

4、审议并通过了《关于2010 年度利润分配方案的议案》。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，2010 年度公司实现净利润为 93,970,632.82 元，其中归属于母公司的净利润为88,457,038.13 元，提取法定公积金 7,200,998.78 元。加上年结转未分配利润113,972,098.43 元，2010 年度可供股东分配 的利润为195,228,137.78 元。

公司于2011 年1 月11 日成功上市，根据2009 年度股东大会决议，所有未分配利 润由上市后所有股东共享，结合公司2010 年的实际情况，建议以上市后总股本 96,000,000 元为基数按每10 股派现金红利2 元（含税）的股利发放，共分配利润

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19,200,000 元，剩余未分配利润176,028,137.78 元结转下年。本年度不进行资本公积 金转增股本。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。

该议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

• 5、 审议并通过了《关于2010 年度报告及2010 年度报告摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核河南省西峡汽车水泵股份有限公司2010 年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。

该议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

• 6、 审议并通过了《关于2010 年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员 配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。2010 年，公司未有违反深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我 评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。

• 7、 审议并通过了《关于续聘2011 年度审计机构的议案》。

• 监事会认为，立信大华会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，遵循《中

• 国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见，监事会 同意公司继续聘请其为公司2011 年度审计机构。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。

• 该议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

• 8、 审议并通过了《关于制定内部审计工作制度的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。

• 9、 审议并通过了《关于提高公司独立董事薪酬的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。

• 该议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

10、 审议并通过了《关于提高公司高管薪酬的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。

• 11、 审议并通过了《关于公司使用募集资金中9361.39 万元置换前期投入的议案》。

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经审议，监事会认为，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金， 符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，也符合公 司预定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。 监事会对公司以募集资金置换公司预先已投入募投项目的9361.39万元资金的议案没有 异议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。

12、 审议并通过了《关于使用超募资金8000 万元人民币永久性补充流动资金的议 案》。

经审议，监事会认为，随着公司2011 年募投项目投入进度的加快，相应配套的流 动资金将相应增加，为了控制财务成本，发挥各项资金合理，合法使用效率，根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录 第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定,在保证募集资 金项目建设的资金需求前提下， 公司将使用部分超募资金8000 万元永久性补充流动资 金，是满足公司持续健康发展的需要，是增强公司抗风险能力的举措，符合公司全体股 东的利益，监事会同意公司使用部分超募资金8000 万元永久性补充流动资金。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。

13、 审议并通过了《关于使用超募资金5000万元人民币用于偿还银行贷款的议案》。

经审议，监事会认为公司使用超募资金5,000 万元偿还银行贷款的行为，有利于降 低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股 东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。公司最近十二个月内未进行证券投资 等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个 月内不从事证券投资等高风险投资。因此同意公司使用超募资金5,000 万元偿还银行贷 款。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。

14、 审议并通过了《关于使用超募资金10000 万元人民币投资建设年产300 万只

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涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》。

经审议，监事会认为本次使用超募资金10000 万元人民币投资建设年产300 万只涡 轮增压排气歧管毛坯项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均符合相关法律、 法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司使用超募资金10000 万元人民 币投资建设年产300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票通过该议案。 该议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

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