Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Sep 14, 2023

飞龙汽车部件股份有限公司

发行人民币普通股（ A 股） 74,074,074 股后 实收股本的验资报告

大华验字 [2023]000537 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙)

DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

飞龙汽车部件股份有限公司

发行人民币普通股（A 股）74,074,074 股后

实收股本的验资报告

（截止2023 年9 月5 日）

	目 录	页 次
一、	验资报告	1-3
二、	附件
	新增注册资本实收情况明细表	1-2
	注册资本变更前后对照表	1-2
	验资事项说明	1-5

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大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

验资报告

大华验字[2023]000537 号

飞龙汽车部件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞 龙股份”）截至2023 年9 月5 日止的新增注册资本实收情况。按照 国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合 法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及飞龙股份 的责任。我们的责任是对飞龙股份新增注册资本的实收情况发表审验 意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号—— 验资》进行的。在审验过程中，我们结合飞龙股份的实际情况，实施 了检查等必要的审验程序。

飞龙股份原注册资本为人民币500,711,814.00 元，根据飞龙股 份2022 年7 月25 日召开的公司第七届董事会第八次（临时）会议、 2022 年8 月10 日召开的公司2022 年度第一次临时股东大会、2023 年2 月23 日召开的公司第七届董事会第十二次（临时）会议、2023 年3 月13 日召开的公司2023 年第一次临时股东大会的决议和修改 后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1131 号 文《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的 批复》同意注册，同意飞龙股份非公开发行人民币普通股（A 股）不 超过150,213,544.00 股。飞龙股份本次向特定投资者非公开发行人 民币普通股(A 股)74,074,074.00 股，每股面值人民币1.00 元，每股

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大华验字[2023]000537 号验资报告

发行认购价格为人民币10.53 元，共计募集人民币779,999,999.22 元。经此发行，注册资本变更为人民币574,785,888.00 元。经我们 审验，截至2023 年9 月5 日止，飞龙股份共计募集货币资金人民币 779,999,999.22 元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖 拾玖元贰角贰分），扣除与发行有关的费用人民币11,255,485.24 元 （大写：壹仟壹佰贰拾伍万伍仟肆佰捌拾伍元贰角肆分），飞龙股份 实际募集资金净额为人民币768,744,513.98 元（大写：人民币柒亿 陆仟捌佰柒拾肆万肆仟伍佰壹拾叁元玖角捌分），其中计入“股本” 人民币74,074,074.00 元（大写：人民币柒仟肆佰零柒万肆仟零柒拾 肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币694,670,439.98 元 （大写：人民币陆亿玖仟肆佰陆拾柒万零肆佰叁拾玖元玖角捌分）。

同时我们注意到，飞龙股份本次增资前的注册资本为人民币 500,711,814.00 元。截至2023 年9 月5 日止，变更后的累计注册资 本实收金额为人民币574,785,888.00 元。

本验资报告供飞龙股份申请变更登记时使用，不应将其视为是对 飞龙股份验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事 务所无关。

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大华验字[2023]000537 号验资报告

附件：1．新增注册资本实收情况明细表

2．注册资本变更前后对照表

• 3．验资事项说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

（项目合伙人） 秦霞 · 中国 北京 中国注册会计师： 路珂

二〇二三年九月六日

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错误!未找到引用源。 截止2023 年9 月5 日 新增注册资本实收情况明细表

新增注册资本实收情况明细表

截至2023 年9 月5 日止

股东类别及名称	认缴新增注册资本				实际新增出资情况	实际新增出资情况	实际新增出资情况
		货币	实物	无形资产	净资产	其他	合计	其中：实缴新增注册资 本
有限售条件的流通 股：
河南省宛西控股股份 有限公司	7,510,677.00	7,510,677.00					7,510,677.00	7,510,677.00
孙耀忠	1,502,135.00	1,502,135.00					1,502,135.00	1,502,135.00
上海赞庚投资集团有 限公司-赞庚鸿启私募 证券投资基金	1,899,335.00	1,899,335.00					1,899,335.00	1,899,335.00
摩根士丹利国际股份 有限公司	1,899,335.00	1,899,335.00					1,899,335.00	1,899,335.00
UBS AG	2,849,002.00	2,849,002.00					2,849,002.00	2,849,002.00
周海虹	1,899,335.00	1,899,335.00					1,899,335.00	1,899,335.00

新增注册资本实收情况明细表 第 1 页

错误!未找到引用源。 截止2023 年9 月5 日

新增注册资本实收情况明细表

汇安基金管理有限责 任公司	4,843,304.00	4,843,304.00					4,843,304.00	4,843,304.00
诺德基金管理有限公 司	17,378,917.00	17,378,917.00					17,378,917.00	17,378,917.00
财通基金管理有限公 司	11,680,911.00	11,680,911.00					11,680,911.00	11,680,911.00
广发证券股份有限公 司	2,279,202.00	2,279,202.00					2,279,202.00	2,279,202.00
南方基金管理股份有 限公司	1,899,335.00	1,899,335.00					1,899,335.00	1,899,335.00
国泰君安资产管理（亚 洲）有限公司-国泰君 安国际大中华专户1 号	12,060,778.00	12,060,778.00					12,060,778.00	12,060,778.00
安联保险资产管理有 限公司-安联裕远瑞汇 1 号资产管理产品	6,371,808.00	6,371,808.00					6,371,808.00	6,371,808.00
有限售条件的流通 股小计:	74,074,074.00	74,074,074.00					74,074,074.00	74,074,074.00
无限售条件的流通 股：
合计	74,074,074.00	74,074,074.00					74,074,074.00	74,074,074.00

新增注册资本实收情况明细表 第 2 页

飞龙汽车部件股份有限公司 截止2023 年9 月5 日 注册资本变更前后对照表

注册资本变更前后对照表

截至2023 年9 月5 日止

公司名称：飞龙汽车部件股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本			实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例		金额	比例
有限售条件的流通股:
河南省宛西控股股份有限公 司			7,510,677.00	1.31%			7,510,677.00	7,510,677.00	1.31%
孙耀忠	20,895,525.00	4.17%	22,397,660.00	3.90%	20,895,525.00	4.17%	1,502,135.00	22,397,660.00	3.90%
上海赞庚投资集团有限公司- 赞庚鸿启私募证券投资基金			1,899,335.00	0.33%			1,899,335.00	1,899,335.00	0.33%
摩根士丹利国际股份有限公 司			1,899,335.00	0.33%			1,899,335.00	1,899,335.00	0.33%
UBS AG			2,849,002.00	0.50%			2,849,002.00	2,849,002.00	0.50%
周海虹			1,899,335.00	0.33%			1,899,335.00	1,899,335.00	0.33%
汇安基金管理有限责任公司			4,843,304.00	0.84%			4,843,304.00	4,843,304.00	0.84%
诺德基金管理有限公司			17,378,917.00	3.02%			17,378,917.00	17,378,917.00	3.02%
财通基金管理有限公司			11,680,911.00	2.03%			11,680,911.00	11,680,911.00	2.03%

注册资本变更前后对照表 第 1 页

飞龙汽车部件股份有限公司 截止2023 年9 月5 日

注册资本变更前后对照表

广发证券股份有限公司			2,279,202.00	0.40%			2,279,202.00	2,279,202.00	0.40%
南方基金管理股份有限公司			1,899,335.00	0.33%			1,899,335.00	1,899,335.00	0.33%
国泰君安资产管理（亚洲）有 限公司-国泰君安国际大中华 专户1 号			12,060,778.00	2.10%			12,060,778.00	12,060,778.00	2.10%
安联保险资产管理有限公司- 安联裕远瑞汇1 号资产管理产 品			6,371,808.00	1.11%			6,371,808.00	6,371,808.00	1.11%
其他	10,394,062.00	2.08%	10,394,062.00	1.81%	10,394,062.00	2.08%		10,394,062.00	1.81%
有限售条件的流通股小计:	31,289,587.00	6.25%	105,363,661.00	18.33%	31,289,587.00	6.25%	74,074,074.00	105,363,661.00	18.33%
无限售条件的流通股：	469,422,227.00	93.75%	469,422,227.00	81.67%	469,422,227.00	93.75%		469,422,227.00	81.67%
合 计	500,711,814.00	100.00%	574,785,888.00	100.00%	500,711,814.00	100.00%	74,074,074.00	574,785,888.00	100.00%

注册资本变更前后对照表 第 2 页

验资事项说明

一、变更前后基本情况

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系河南省西峡汽 车水泵有限责任公司。2000 年12 月经南阳市人民政府“宛政 文[2000]231 号”文件批准， 对河南省西峡汽车水泵厂实施了改制，成立了“河南省西峡汽车水泵有限责任公司”，公司 注册资本486.00 万元，其中西峡县国资局以经评估确认的原汽车水泵厂净资产220.00 万 元作为国有资本出资，占注册资本的45.30%，张天长等48 位自然人以现金266.00 万元出 资，占注册资本的54.70%。上述资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所验证并出具（2001） 西会师验字第1 号验资报告。

2001 年9 月，经南阳市人民政府“宛政文[2001]152 号”文件批准，西峡县国资局将 持有的河南省西峡汽车水泵有限责任公司的 220.00 万元国有股在经评估的基础上以220 万元转让给河南省宛西制药股份有限公司，李平波等 44 名自然人股东将所持公司股权186 万元转让给张天长、李明钦、王金明、梁中华4 名自然人股东。股权转让后河南省宛西制药 股份有限公司出资额为220.00 万元，占注册资本的45.30%，张天长等 4 位自然人股东出 资额为 266.00 万元，占注册资本的 54.70%。上述资产已经西峡诚信有限责任会计师事务 所评估并 出具西会评报字（2001）第36 号资产评估报告。

2002 年1 月，公司增加注册资本，由486.00 万元增加到1368.00 万元，增加的投入资 本由河南省宛西制药股份有限公司及张天长、李明钦、梁中华3 位自然人出资，合计882.00 万元。增资后，河南省宛西制药股份有限公司的出资额为1,000.00 万元，占注册资本的 73.10%，张天长等4 位自然人股东出资额为368.00 万元，占注册资本的26.90%。上述资本 已经西峡诚信有限责任会计师事务所验证并出具了西会师验字（2002）第3 号验资报告。

2002 年6 月，根据河南省西峡汽车水泵有限责任公司股东会决议，同意张天长、李明 钦、梁中华、王金明4 位自然人股东将所持公司股权288.00 万元转让给李金榜等86 名自然 人股东。

2002 年10 月，经河南省人民政府“豫股批字[2002]22 号”文件批准，同意河南省西 峡汽车水泵有限责任公司整体变更为股份有限公司，以河南省西峡汽车水泵有限责任公司经 审计的2002 年6 月30 日净资产1,368.00 万元，按1：1 的比例折为1,368.00 万股，变更 后河南西峡汽车水泵股份有限公司股本总额为1,368.00 万股，每股面值1 元，其中河南省 宛西制药股份有限公司持有1,000.00 万股，占股本总额的73.10%，张天长等90 名自然人 股东持有 368.00 万股，占股本总额的26.90%。以上资本已经西峡诚信有限责任会计师事务

所审验并出具了西会师验字（2002）第41 号验资报告和西会审字（2002）44 号审计报告。 2003 年5 月，经河南省人民政府“豫股批字[2003]08 号”文件批准，同意公司将总股 本由1,368.00 万股变更为2,008.00 万股，其中河南省宛西制药股份有限公司持有1184 万 股, 占股本总额59.00%，张天长等152 位自然人股东持有824.00 万股，占股本总额的 41.00%。本次增加注册资本640.00 万元已经淅川天力有限责任会计师事务所审验并出具了 淅会师验字(2003)第28 号验资报告。

2007 年5 月，公司增加注册资本，由2,008.00 万元增加到5,000.00 万元，增加的投 入资本由河南省宛西制药股份有限公司及孙耀忠等92 位自然人出资，合计2,992.00 万元。 增资后，河南省宛西制药股份有限公司的出资额为2,950.00 万元，占注册资本的59.00%， 孙耀忠等197 位自然人出资额为2,050.00 万元，占注册资本的41.00%。上述资本已经西峡 诚信有限责任会计师事务所验证并出具了西峡诚信验字（2007）第75 号验资报告。

上述增资及整体股改，经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华核字 【2010】612 号验资复核报告复核。

2007 年12 月，根据河南省西峡汽车水泵股份有限公司股东会决议，同意公司股东安 保存将其所持股份30.00 万股转让给焦雷，袁朝华将其所持股份5.00 万股全部转让给李永 泉，王玉杰将其所持股份3.00 万股全部转让给王芳。以上交易经河南省产权交易中心鉴证 并出具了“豫产交鉴[2007]77 号”《股权交易成交鉴证书》。

2007 年12 月，公司增加注册资本，由5,000.00 万元增加到7,200.00 万元，增加的投 入资本由河南省宛西制药股份有限公司及孙耀忠等143位自然人出资，合计2,200.00万元。 增资后，河南省宛西制药股份有限公司的出资额为4,145.00 万元，占注册资本的57.57%， 孙耀忠等197 位自然人股东出资额为3,055.00 万元，占注册资本的42.43%。上述资本已经 北京立信会计师事务所有限公司验证并出具了京信核字[2007]033 号验资报告。

2009 年 8 月1 日，原股东中的周晓忠、罗礼顺、李红伟与原股东孙耀忠签订《股权转 让协议》，周晓忠、罗礼顺、李红伟分别将其所持股份8.4 万股、5 万股、4.2 万股转让给 了孙耀忠；原股东中的程明奎与新股东谢国楼签订《股权转让协议》，程明奎将其所持股份 7 万股全部转让给谢国楼。以上转让价格均为每股 2.5 元，转让事项已由南阳市产权交易 中心鉴证，并于2009 年8 月3 日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权交易鉴证 报告》(宛产交鉴[2009]08-03 号)。

2009 年12 月24 日，原股东张永与孙耀忠签订了股权转让协议，张永将其所持本公司 的全部股份共计2.8 万股以每股2.5 元的价格转让给孙耀忠。本次转让事项已由南阳市产 权 交易中心鉴证，并于2009 年12 月31 日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权 交易鉴证报告》(宛产交鉴[2009]12-02 号)。

经上述股权多次增资及转让,截至2010 年12 月30 日，公司股权结构如下：河南省宛西 制药股份有限公司持有4,145.00 万股，占注册资本的57.57%，孙耀忠等193 位自然人股东 持有3,055.00 万股，占注册资本的42.43%。

根据2010 年1 月31 日第三届第六次董事会会议决议、2010 年2 月21 日年度股东大会 决议和修改后章程的规定，并经2010 年12 月15 日中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1838 号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》 的核准，公司于2011 年1 月11 日公开发行人民币普通股（A 股）股票2,400 万股，每股面 值1 元，每股发行价人民币36 元。西泵股份共募集资金86,400 万元，减除发行费用46， 507,691 元，募集资金净额817,492,309.00 元。该次发行业经立信大华会计师事务所有限 公司以立信大华验字[2011]001 号验资报告验证。此次变更后，公司注册资本变更为 9,600.00 万元。

根据本公司2014 年9 月2 日召开的第五届董事会第一次会议、2014 年9 月19 日召开 的2014 年度第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定， 经中国证券监督管理委员 会证监许可[2015]731 号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的 批复》的核准，本公司于2015 年5 月14 日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)15,269,292.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格 为人民币 36.02 元 。 本次非公开增发业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015 年5 月19 日出具 编号为大华验字[2015]000245 号的验资报告。经过此次发行，注册资本变更为人民币 111,269,292.00 元。

根据本公司2016 年2 月24 日召开的第五届董事会第十二次会议、2016 年3 月18 日召 开的2015 年度股东大会通过的《关于2015 年年度利润分配预案的议案》，本公司于2016 年3 月29 日实施了2015 年度利润分配议案：以2015 年12 月31 日公司总股本111,269,292 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.00 元人民币（含税），同时以资本公积金 向全体股东每10 股转增20 股，经过此次变更，注册资本变更为人民币333,807,876.00 元。

根据本公司 2019 年4 月26 日召开的第六届董事会第八次会议决议、2019 年5 月17 日 召开的2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配方案》，公司2018 年度股东大 会审议通过的利润分配方案为：以2018 年12 月31 日总股本333,807,876.00 股为基数， 向全体股东按每10 股派发现金股利5.00 元人民币（含税），共计166,903,938.00 元；同 时以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共计转增166,903,938 股；不送红股。 经过 此次变更，注册资本变更为人民币500,711,814.00 元。

公司于2019 年6 月26 日变更公司名称并完成工商变更登记，名称由“河南省西峡汽车 水泵股份有限公司”变更为“飞龙汽车部件股份有限公司”。

根据飞龙股份2022 年7 月25 日召开的公司第七届董事会第八次（临时）会议、2022 年 8 月10 日召开的公司2022 年度第一次临时股东大会、2023 年2 月23 日召开的公司第七届 董事会第十二次（临时）会议、2023 年3 月13 日召开的公司2023 年第一次临时股东大会 的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1131 号文《关 于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司申请增 加的注册资本为人民币74,074,074.00 元，变更后的股本总数为人民币574,785,888.00元。

二、 本次股本的变更情况

飞龙股份变更前的注册资本为人民币500,711,814.00 元，股份总数为500,711,814.00 股，每股面值人民币1.00 元，股本总额为人民币500,711,814.00 元。本次股票发行后，飞 龙股份的股份总数变更为574,785,888.00 股，每股面值人民币1.00 元，股本总额为人民币 574,785,888.00 元。

三、募集资金情况

本次发行股票，共募集股款人民币779,999,999.22 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,255,485.24 元(不含税金额），实际可使用募集资金人民币768,744,513.98 元。其中， 计入飞龙股份“股本”人民币74,074,074.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 694,670,439.98 元。

经审核，发行费用明细如下：

	货币单位：人民币元
费用类别	不含增值税金额(人民币元)
承销保荐费	9,064,172.62
律师费用	754,716.98
审计及验资费用	1,113,207.55
用于本次发行的信息披露费用	61,320.76
登记托管费	69,881.20
印花税	192,186.13
合计	11,255,485.24

四、审验结果

1、飞龙股份本次发行股票募集的股款为人民币779,999,999.22 元，中国国际金融股份 有限公司已于2023 年9 月5 日将扣除尚未支付的承销保荐费（不含税金额）人民币

9,064,172.62 元后的余款人民币770，935，826.60 元汇入飞龙股份募集资金专户。具体情

况如下:

况如下:
缴入日期	银行户名	开户行名称	账号	金额(人民币元)
2023 年9 月5 日	飞龙汽车部件股份有 限公司	中国银行西峡支行营 业部	255987057185	770,935,826.60

2、本所已派审计人员亲往上述银行进行函证，并取得银行确认。