Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

中原证券股份有限公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）2014 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西泵股份 2017 年度募集资金存 放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，西泵股份由主承销商中原证券股份有限公司于 2015 年 5 月 14 日向特 定投资者非公开发行普通股（A 股）股票 15,269,292 股，每股面值 1 元，每股发 行价人民币 36.02 元。截至 2015 年 5 月 18 日止，西泵股份共募集资金 549,999,897.84 元，扣除发行费用 15,565,269.29 元，募集资金净额 534,434,628.55 元。上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 以“大华验字[2015]000245 号”验资报告验证确认。

二、 2015 年募集资金使用情况

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 339,303,817.19 元。结余 196,834,197.34 元（含手续费及利息），其中南阳飞龙项目结余 139,408,788.76 元， 郑州飞龙项目结余 57,425,408.58 元，均存放于相关募集资金账户。

三、 2016 年度募集资金使用情况

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目累计使用 427,092,578.42 元，临时 补充流资累计使用 95,000,000 元。结余 17,106,981.29 元（含利息），其中南阳飞 龙项目结余 10,153,211.89 元，郑州飞龙项目结余 6,953,769.40 元，均存放于相关 募集资金账户。

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四、 2017 年度募集资金使用情况

1、南阳飞龙 2.5 亿元涡壳加工项目：购设备等 60,193,945.76 元，汇款手续 费 498 元。

2、南阳飞龙暂时补充流动资金 50,000,000 元，2017 年 2 月 21 日，公司已 将用于暂时补充流动资金的募集资金 50,000,000 元全部归还并转入公司募集资 金专用账户。

3、郑州飞龙 1.5 亿元 300 万只汽车部件项目：投入基建、设备等 12,143,485.48 元，汇款手续费 1,281.35 元。

4、郑州飞龙暂时补充流动资金 45,000,000 元，2017 年 7 月 25 日，公司已 将用于暂时补充流动资金的募集资金 45,000,00 元全部归还并转入公司募集资金 专用账户。

5、公司将“郑州飞龙年产 300 万只汽车部件项目（一期）”中“年产 20 万 只电子水泵项目”的实施主体变更为南阳飞龙，实施地点变更为南阳飞龙现有厂 区内。南阳飞龙年产 20 万只电子水泵项目：投入基建、设备等 40,013,070.87 元， 汇款手续费 128.38 元。

6、南阳飞龙利息收入 54,431.12 元，郑州飞龙利息收入 223,416.43 元。

7、截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金项目累计使用 539,443,080.53 元（含 利息净额 5,008,451.98 元）。结余 32,419.00 元，其中南阳飞龙项目结余 0 元，郑 州飞龙项目结余 32,419.00 元，均存放于相关募集资金账户。

五、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，西泵股份依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车 水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》 经本公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合西泵 股份经营需要，西泵股份对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严 格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户 的银行查询募集资金专户资料。根据西泵股份与中原证券股份有限公司签订的

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《保荐协议》，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元 人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 5%的，西泵股份及商业银行应当及时通知保荐机构。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限公司 西峡支行	248137882391	536,149,897.84	0	注1
	246855759089		0	活期
	250738064603		0	活期
中信银行股份有限公司 南阳分行玉器支行	7397410182600009945		32,419.00	活期
合计		536,149,897.84	32,419.00

注 1：初时存放金额为非公开发行募集资金 549,999,897.84 元，扣除支付给券商销保荐 费 13,850,000.00 元后的余款为 536,149,897.84 元，扣除其他发行费用 1,715,269.29 元后募集 资金净额为 534,434,628.55 元。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况及实施地点、实施方式的变更 情况

西泵股份不存在变更募集资金投资项目的情况。

西泵股份第五届董事会第十七次会议决议通过，西泵股份变更郑州飞龙年产 300 万只汽车部件项目（一期）中年产 20 万只汽车电子水泵项目的实施主体和 实施地点，将该项目建设的实施主体由郑州飞龙变更为南阳飞龙，实施地点由郑 州飞龙现有厂区内变更为南阳飞龙现有厂区内，该项目原计划投资的 4,000 万元 由郑州飞龙转移到南阳飞龙实施。该项目实施主体及实施地点的变更不影响项目 原有的投资方案，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的募集资金投资总额 不变。

七、中原证券对募集资金使用情况的核查工作

中原证券保荐代表人对西泵股份 2017 年年度募集资金的存放和使用情况进 行了核查，主要核查手段包括：获取西泵股份 2017 年年度募集资金存放与实际

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使用情况的专项报告，以及募集资金使用的具体明细表；检查募集资金专户对账 单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；与西泵股份财务负 责人、项目负责人等谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中原证券认为：西泵股份 2017 年年度募集资金存放与使用符合中 国证监会及深圳证券交易所等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有 限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字、盖章页）

保荐代表人（签字）：__ __

王旭东 许镇亚

中原证券股份有限公司 2018 年3 月26 日

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