Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

中原证券股份有限公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）2014 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西泵股份2016 年度募集资金存 放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商中原证券于2015 年5 月14 日向特定投资者非公开发 行普通股（A 股）股票15,269,292 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币36.02 元。截至2015 年5 月 18 日止，公司共募集资金549,999,897.84 元，扣除发行 费用15,565,269.29 元，募集资金净额534,434,628.55 元。上述发行募集的资 金已全部到位，已经大华会计师事务所( 特殊普通合伙) 以“ 大华验字 [2015]000245 号”验资报告验证确认。

截止2016 年12 月31 日，公司本年度募集资金项目累计投入427,092,578.42 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 103,785,200.00 元；于2015 年5 月19 日起至2016 年12 月31 日止会计期间使 用募集资金人民币323,307,378.42 元。截止2016 年12 月31 日，暂时补充流动 资金累计使用95,000,000 元。截止2016 年12 月31 日，募集资金余额为人民币 112,106,981.29 元（其中募集资金本金余额为107,353,523.94 元，募集资金利 息收入及手续费支出净额4,753,457.35 元）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车 水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》 经公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经 营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手 续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询 募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进 行现场调查一次。根据公司与中原证券签订的《保荐协议》，公司一次或十二个 月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限公司西峡支行	248137882391	536,149,897.84		注1
中国银行股份有限公司西峡支行	250738064603		10,153,211.89	活期
中信银行股份有限
公司南阳分行玉器	7397410182600009945		6,953,769.40	活期
支行
合 计		536,149,897.84	17,106,981.29

注1：初时存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84 元扣除未支付给券商销 保荐费13,850,000.00 元后的余款536,149,897.84 元，扣除其他发行费用1,715,269.29 元后募集资金净额为534,434,628.55 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

三、 2016 年度募集资金的使用情况

金额单位：人民币元

募集资金总额				534,434,628.55	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			87,788,761.23	87,788,761.23
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				427,092,578.42
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
南阳飞龙汽车零部件有限公司
年产150 万只涡轮增压器壳体		250,000,000.00	250,000,000.00	81,302,409.11	193,485,542.80	77.39	2016-12-31
项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年
产300 万只汽车部件项目（一		150,000,000.00	150,000,000.00	6,486,352.12	99,160,933.26	66.11	2016-12-31
期）
补充流动资金		150,000,000.00	150,000,000.00		134,446,102.36	89.63
承诺投资项目小计		550,000,000.00	550,000,000.00	87788761.23	427,092,578.42

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

3

合计	550,000,000.00 550,000,000.0087788761.23 427,092,578.42
未达到计划进度或预计收益的	南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150 万只涡轮增压器壳体项目和郑州飞龙汽车部件有限公司年产300 万只汽车部件项目（一期）尚未完成，
情况和原因（分具体募投项目）	未达到项目预定可使用状态, 公司根据市场和订单需求，适时调整项目投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司2015 年6 月15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳飞龙置换前期投入资金43,782,800 元，郑州飞龙置换前期投入资金60,002,400 元。
	2016 年1 月4 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500 万元
	闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年1 月 4 日起不超过12 个月。2016 年9 月22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	资金4,500 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。2016 年2 月24 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年2 月24 日起不超过12 个月。该次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未到还款期限。
	2016 年10 月19 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500
	万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年10 月19 日起不超过12 个月。该次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未到还款期限。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	项目余款112106981.29（含利息净额），继续用于项目后续建设中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

注：补充流动资金134,446,102.36 元中含本公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号248137882391）账户产生的利息11,473.81 元。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4

四、募集资金投资项目的变更情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、中原证券对募集资金使用情况的核查工作

中原证券保荐代表人对公司 2016 年度募集资金的存放和使用情况进行了核 查，主要核查手段包括：获取西泵股份 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告，以及募集资金使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；检查 募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、项目负 责人等谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。

六、保荐机构核查意见

经核查，中原证券认为：西泵股份 2016 年度募集资金存放与使用符合中国 证监会及深圳证券交易所等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公 司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字、盖章页）

保荐代表人(签字)： 王旭东 尤存武 中原证券股份有限公司 2017 年 4 月 10 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6