Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 29, 2016

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-018

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于计提商誉减值准备的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年2月 26日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《河 南省西峡汽车水泵股份有限公司关于计提部分商誉减值准备的公告》（公告编号： 2016-013），现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 第七章第六节的相关规定对该公告进行补充披露如下：

一、本次计提商誉减值准备概述

1、本次计提商誉来源

2012 年6 月26 日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购重庆 江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》，同意公司使用超募资金7,000 万元、自有 资金1,733.35 万元，共计8,733.35 万元收购唐德强、陈新明、江万里等40 人持有的江 利圣特84.79%的股权（后公司股权比例为80.91%）。2012 年6 月29 日重庆江利圣特机 械制造有限责任公司董事会通过收购事项，2012 年7 月11 日，按照协议约定支付首付款 50%。合并完成后重庆江利圣特机械制造有限责任公司更名为重庆飞龙江利汽车部件有限 公司（以下简称“重庆飞龙”）。

根据《企业会计准则》和收购协议相关规定将2012 年6 月29 日确定为购买日，2012 年6 月30 日报表确定为基准报表，2012 年7 月测定的商誉金额为2,548.95 万元。2012 年年度，经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，最终确定的商誉金额为2,522.49 万元。具体计算过程如下：

单位：元

	单位：元
2012 年6 月30 日原始报表所有者权益金额	57,585,686.08
加：根据评估报告延续计量所有者权益调整金额	15,664,210.21
调整后所有者权益合计	73,249,896.29
西泵公司股权占比	84.79%
西泵公司出资额	87,333,494.00
西泵公司享有权益（净资产）	62,108,587.06

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确认商誉

25,224,906.94

2、本次计提商誉减值的原因

本次商誉减值主要是根据重庆飞龙公司收购前后的收益对比，特别是收购三年来的利 润状况和资产状况，结合今后其发展需要，对该部分商誉进行减值测试，该测试和本公司 （即西泵公司本部）经营、资产现状及未来发展无关。重庆飞龙近三年主要财务指标如下：

表一 收购前后实际收益对比表 单位：万元

项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
主营业务收入	20,848.11	14,885.93	14,289.73	15,464.68	18,280.53	19,102.09
营业利润	2,982.73	1,722.73	519.23	167.89	747.94	708.28
税前利润	3,437.35	2,602.01	693.61	575.17	888.87	779.82
息前税后利润	2,930.35	2,244.24	693.61	559.85	777.39	716.49

表二 收购时预测未来收益明细表 单位：万元

项目 主营业务收入 营业利润 税前利润 息前税后利润	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
	16,283.46	19,296.09	21,714.34	23,835.66	25,037.37
	1,159.00	1,523.20	1,888.61	2,174.82	2,252.41
	1,250.46	1,627.47	2,007.47	2,310.33	2,406.90
	1,062.89	1,383.35	1,706.35	1,963.78	2,045.86

备注：表一数字是重庆飞龙公司账面报表数字；表二数字为收购时评估报告数字。

从上表可以看出，收购后利润明显低于收购前，也低于收购时预测数据，主要是收购 后重庆飞龙进行产品结构调整，淘汰与母公司发展方向不吻合的部分产品，如摇臂、支架 等；收购时市场处于快速发展状态，收购后市场放缓，没达到预期收益。为此，2016年1 月份，公司委托北京亚太联华资产评估有限公司对重庆飞龙股东全部权益在2015年12月31 日的市场价值进行了评估。

二、本次商誉减值准备的资产范围、计算过程、总金额

资产名称：将重庆飞龙所有资产认定为一个资产组

1、资产组账面价值

2015年12月31日该资产组的账面价值为116,669,584.85元。计算过程如下：

单位：元

	单位：元
2015 年12 月31 日重庆公司账面净资产	85,492,348.21
加：西泵公司确认的商誉	25,224,906.94
少数股东确认的商誉	5,952,329.70

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资产组账面价值

116,669,584.85

2、资产组可收回金额计算过程

可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确 定该资产组的可收回金额。

（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额：

北京亚太联华资产评估有限公司采用收益法对重庆飞龙的股东全部权益价值进行了 评估，其评估价值为9,233.60万元，并于2016年2月16日出具编号为亚评报字【2016】35 号评估报告。经公司估计不会发生相关处置费用，故确定该资产组的公允价值扣除处置费 用为9,233.60万元。

（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额

a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润+税后利息 支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行业分析，结合重庆 飞龙的历史年度数据情况预测重庆飞龙未来年度的销售收入；根据重庆飞龙的经营管理能 力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年重庆飞龙各项财务 指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及 营运资金净增加情况。通过上述方法预测重庆飞龙未来各期的净现金流量。

b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自由净现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E） ×（1－T）。选取到期日距报表日超过十年的长期国债的到期收益率作为无风险报酬率， 结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险， 结合同行业可比上市公司的情况计算出 β 系数和资本结构，通过上述方法计算出加权平均 资本成本为11.49%。

按照上述方法测算出重庆飞龙未来现金流量的现值为92,347,597.27元。

根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认 的原则确定该资产组的可收回金额为92,347,597.27元。

综上，该资产组的账面价值为116,669,584.85元与可收回金额92,347,597.27元相差 24,321,987.58元，本公司对重庆飞龙持股比例为80.91%，故对商誉计提减值准备 19,678,920.15元。

三、本次计提商誉减值准备相关审批流程及对公司的影响

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本次计提商誉减值计入公司2015年年度损益,使2015年归属于母公司的净利润减少 1,967.89万元。

本次商誉减值计提事项，经公司2016年2月24日召开的第五届董事会第十二次会议审 议通过，减值计提是根据《企业会计准则》等相关规定，结合重庆飞龙公司三年来的实际 经营情况和资产现状，减值后可以更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，进一 步夯实了公司资产，符合公司快速持续发展需要；符合《公司章程》要求，符合证监会、 深圳证券交易所相关法律、法规规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提商誉减值准备事 项无需提交股东大会审议。

四、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的 财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司 资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司 的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。

六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

经审核，监事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商 誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以 及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第十二次会议决议

• 2、第五届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2016年2月29日

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