Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 31, 2015

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

发行人民币普通股（ A 股） 15,269,292 股后实收股本的

验 资 报 告

大华验字 [2015]000245 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

发行人民币普通股（A 股） 15,269,292 股后实收股本的

验 资 报 告

（截止2015 年5 月18 日）

	目 录	页 次
一、	验资报告	1-2
二、	附件
	新增注册资本实收情况明细表	1
	注册资本变更前后对照表	1
	验资事项说明	1-4

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

验资报告

大华验字[2015]000245 号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下 简称“西泵股份”）截至2015 年5 月18 日止的新增注册资本实收情 况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供 真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及 西泵股份的责任。我们的责任是对西泵股份新增注册资本的实收情况 发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合西泵股份的实际情况， 实施了检查等必要的审验程序。

西泵股份原注册资本为人民币96,000,000.00 元。根据西泵股份 2014 年9 月2 日召开的第五届董事会第一次会议、2014 年9 月19 日 召开的2014 年度第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定， 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文《关于核准河南 省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，西泵 股份于2015 年5 月14 日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)15,269,292.00 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格 为人民币36.02 元。经此发行，注册资本变更为人民币 111,269,292.00 元。经我们审验，截至2015 年5 月18 日止，西泵 股份共计募集货币资金人民币549,999,897.84 元（大写：伍亿肆仟 玖佰玖拾玖万玖仟捌佰玖拾柒元捌角肆分），扣除与发行有关的费用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页

大华验字[2015]000245 号验资报告

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

人民币15,565,269.29 元（大写：壹仟伍佰伍拾陆万伍仟贰佰陆拾玖 元贰角玖分），西泵股份实际募集资金净额为人民币534,434,628.55 元（大写：伍亿叁仟肆佰肆拾叁万肆仟陆佰贰拾捌元伍角伍分），其 中计入“股本”人民币15,269,292.00 元（大写：壹仟伍佰贰拾陆万 玖仟贰佰玖拾贰元），计入“ 资本公积－股本溢价” 人民币 519,165,336.55 元（大写：伍亿壹仟玖佰壹拾陆万伍仟叁佰叁拾陆 元伍角伍分）。

同时我们注意到，西泵股份本次增资前的注册资本为人民币 96,000,000.00 元，已经立信大华会计师事务所有限公司以立信大华 验字[2011]001 号验资报告验证。截至2015 年5 月18 日止，变更后 的累计注册资本实收金额为人民币111,269,292.00 元。

本验资报告供西泵股份申请变更登记时使用，不应将其视为是对 西泵股份验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计 师事务所无关。

==> picture [253 x 68] intentionally omitted <==

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：董 超 （合伙人）

· 中国 北京 中国注册会计师：胡丽娟

==> picture [148 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止2015 年5 月18 日 新增注册资本实收情况明细表

新增注册资本实收情况明细表

截至2015 年5 月18 日止

公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 货币单位：人民币元

股东类别及名称	认缴新增注册 资本			实际新增出资情况	实际新增出资情况	实际新增出资情况
		货币	实物	无形资产	净资产	其他	合计	其中：实缴新增 注册资本
河南省宛西控股股份有限公司	1,526,930.00	55,000,018.60					55,000,018.60	1,526,930.00
华宝信托有限责任公司	2,165,463.00	77,999,977.26					77,999,977.26	2,165,463.00
华富基金管理有限公司	5,552,470.00	199,999,969.40					199,999,969.40	5,552,470.00
诺安基金管理有限公司	3,836,479.00	138,189,973.58					138,189,973.58	3,836,479.00
创金合信基金管理有限公司	1,811,215.00	65,239,964.30					65,239,964.30	1,811,215.00
汇添富基金管理股份有限公司	376,735.00	13,569,994.70					13,569,994.70	376,735.00
合计	15,269,292 .00	549,999,897.84					549,999,897.84	15,269,292 .00

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

新增注册资本实收情况明细表 第 1 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止2015 年5 月18 日 注册资本变更前后对照表

注册资本变更前后对照表

截至2015 年5 月18 日止

公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本			实缴注册资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例		金额	比例
有限售条件的流通股:
河南省宛西控股股份有限公司	41,450,000.00	43.177%	42,976,930.00	38.624%	41,450,000.00	43.177%	1,526,930.00	42,976,930.00	38.624%
华宝信托有限责任公司			2,165,463.00	1.946%			2,165,463.00	2,165,463.00	1.946%
华富基金管理有限公司			5,552,470.00	4.990%			5,552,470.00	5,552,470.00	4.990%
诺安基金管理有限公司			3,836,479.00	3.448%			3,836,479.00	3,836,479.00	3.448%
创金合信基金管理有限公司			1,811,215.00	1.628%			1,811,215.00	1,811,215.00	1.628%
汇添富基金管理股份有限公司			376,735.00	0.339%			376,735.00	376,735.00	0.339%
高管限售股份	8,499,450.00	8.854%	8,499,450.00	7.639%	8,499,450.00	8.854%		8,499,450.00	7.639%
有限售条件的流通股小计	49,949,450.00	52.031%	65,218,742.00	58.614%	49,949,450.00	52.031%	15,269,292.00	65,218,742.00	58.614%
无限售条件的流通股：
社会公众股股东	46,050,550.00	47.969%	46,050,550.00	41.386%	46,050,550.00	47.969%		46,050,550.00	41.386%
合 计	96,000,000.00	100.000%	111,269,292.00	100.000%	96,000,000.00	100.000%	15,269,292.00	111,269,292.00	100.000%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

注册资本变更前后对照表 第 1 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止2015 年5 月18 日 验资事项说明

验资事项说明

一、变更前后基本情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”）于2002 年10 月在原河南 省西峡汽车水泵有限责任公司基础上整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 96,000,000.00 元（每股面值人民币1 元）。西泵股份已取得了河南省南阳市工商行政管理 局颁发的企业法人营业执照，注册号为411300100017678。

西泵股份前身系河南省西峡汽车水泵有限责任公司。2000 年12 月经南阳市人民政府“宛 政文[2000]231 号”文件批准，对河南省西峡汽车水泵厂实施了改制，成立了“河南省西峡 汽车水泵有限责任公司”，公司注册资本486.00 万元，其中西峡县国资局以经评估确认的河 南省西峡汽车水泵厂净资产220.00 万元作为国有资本出资，占注册资本的45.30%，张天长 等48 位自然人以现金266.00 万元出资，占注册资本的54.70%。上述资本已经西峡诚信有 限责任会计师事务所验证并出具（2001）西会师验字第1 号验资报告。

2001 年9 月，经南阳市人民政府“宛政文[2001]152 号”文件批准，西峡县国资局将持 有的河南省西峡汽车水泵有限责任公司的220.00 万元国有股在经评估的基础上以220 万元 转让给河南省宛西制药股份有限公司，李平波等44 名自然人股东将所持公司股权186 万元 转让给张天长、李明钦、王金明、梁中华4 名自然人股东。股权转让后河南省宛西制药股份 有限公司出资额为220.00 万元（以下简称“宛西制药”），占注册资本的45.30%，张天长等 4 位自然人股东出资额为266.00 万元，占注册资本的54.70%。上述资产已经西峡诚信会计 师事务所评估并出具西会评报字（2001）第36 号资产评估报告。

2002 年1 月，公司增加注册资本，由486.00 万元增加到1368.00 万元，增加的投入资 本由宛西制药及张天长、李明钦、梁中华3 位自然人出资，合计882.00 万元。增资后，宛 西制药的出资额为1,000.00 万元，占注册资本的73.10%，张天长等4 位自然人股东出资额 为368.00 万元，占注册资本的26.90%。上述资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所验证 并出具了西会师验字（2002）第3 号验资报告。

2002 年6 月，根据河南省西峡汽车水泵有限责任公司股东会决议，同意张天长、李明 钦、梁中华、王金明4 位自然人股东将所持公司股权288.00 万元转让给李金榜等86 名自然 人股东。 2002 年10 月，经河南省人民政府“豫股批字[2002]22 号”文件批准，同意河南 省西峡汽车水泵有限责任公司整体变更为股份有限公司，以河南省西峡汽车水泵有限责任公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

验资事项说明 第 1 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止2015 年5 月18 日 验资事项说明

司经审计的2002 年6 月30 日净资产1,368.00 万元，按1：1 的比例折为1,368.00 万股， 变更后河南西峡汽车水泵股份有限公司股本总额为1,368.00 万股，每股面值1 元，其中宛 西制药持有1,000.00 万股，占股本总额的73.10%，张天长等90 名自然人股东持有368.00 万股，占股本总额的26.90%。以上资本及净资已经西峡诚信有限责任会计师事务所审验并 出具了西会师验字（2002）第41 号验资报告和西会审字（2002）44 号审计报告。

2003 年5 月，经河南省人民政府“豫股批字[2003]08 号”文件批准，同意公司将总股 本由1,368.00 万股变更为2,008.00 万股，其中宛西制药持有1184 万股,占股本总额59.00%， 张天长等152 位自然人股东持有824.00 万股，占股本总额的41.00%。本次增加注册资本 640.00 万元已经淅川天力有限责任会计师事务所审验并出具了淅会师验字(2003)第28 号验 资报告。

2007 年5 月，公司增加注册资本，由2,008.00 万元增加到5,000.00 万元，增加的投 入资本由宛西制药及孙耀忠等92 位自然人出资，合计2,992.00 万元。增资后，宛西制药的 出资额为2,950.00 万元，占注册资本的59.00%，孙耀忠等197 位自然人出资额为2,050.00 万元，占注册资本的41.00%。上述资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所验证并出具了 西峡诚信验字（2007）第75 号验资报告。

上述增资及整体股改，经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华核字 【2010】612 号验资复核报告复核。

2007 年12 月，根据河南省西峡汽车水泵股份有限公司股东会决议，同意公司股东安保 存将其所持股份30.00 万股转让给焦雷，袁朝华将其所持股份5.00 万股全部转让给李永泉， 王玉杰将其所持股份3.00 万股全部转让给王芳。以上交易经河南省产权交易中心鉴证并出 具了“豫产交鉴[2007]77 号”《股权交易成交鉴证书》。

2007 年12 月，公司增加注册资本，由5,000.00 万元增加到7,200.00 万元，增加的投 入资本由宛西制药及孙耀忠等143 位自然人出资，合计2,200.00 万元。增资后，宛西制药 的出资额为4,145.00 万元，占注册资本的57.57%，孙耀忠等197 位自然人股东出资额为 3,055.00 万元，占注册资本的42.43%。上述资本已经北京立信会计师事务所有限公司验证 并出具了京信验字[2007]033 号验资报告。

2009 年8 月1 日，原股东中的周晓忠、罗礼顺、李红伟与原股东孙耀忠签订《股权转 让协议》，周晓忠、罗礼顺、李红伟分别将其所持股份8.4 万股、5 万股、4.2 万股转让给了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

验资事项说明 第 2 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止2015 年5 月18 日 验资事项说明

孙耀忠；原股东中的程明奎与新股东谢国楼签订《股权转让协议》，程明奎将其所持股份7 万股全部转让给谢国楼。以上转让价格均为每股2.50 元，转让事项已由南阳市产权交易中 心鉴证，并于2009 年8 月3 日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权交易鉴证报 告》(宛产交鉴[2009]08-03 号)。

2009 年12 月24 日，原股东张永与孙耀忠签订了股权转让协议，张永将其所持本公司 的全部股份共计2.8 万股以每股2.50 元的价格转让给孙耀忠。本次转让事项已由南阳市产 权交易中心鉴证，并于2009 年12 月31 日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权 交易鉴证报告》(宛产交鉴[2009]12-02 号)。

2010 年1 月31 日，根据西泵股份第三届第六次董事会决议、2010 年2 月21 日召开的 年度股东大会决议和修改后章程的规定，并经2010 年12 月15 日中国证券监督管理委员会 证监许可[2010]1838 号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票 的批复》的核准，西泵股份于2011 年1 月11 日公开发行人民币普通股（A 股）股票2,400 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币36.00 元，共募集资金86,400.00 万元，扣除发 行费用46，507,691.00 元，募集资金净额817,492,309.00 元。该次发行经立信大华会计师 事务所有限公司以立信大华验字[2011]001 号验资报告验证。本次变更后，注册资本为 9,600.00 万元，宛西制药持有4,145.00 万股，占注册资本的43.18%。

2014 年8 月，宛西制药出于业务结构调整需要, 按业务板块进行存续分立,派生新设公 司宛西投资控股股份有限公司, 原宛西制药持有西泵股份43.18%的股权由派生新设公司宛 西投资控股股份有限公司承继。2014 年9 月11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具《证券过户登记确认书》，西泵股份原控股股东宛西制药持有西泵股份的股份过户 至宛西投资控股股份有限公司。

根据西泵股份2014 年9 月2 日召开的第五届董事会第一次会议、2014 年9 月19 日召 开的2014 年度第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员 会证监许可[2015]731 号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的 批复》的核准，同意西泵股份非公开发行人民币普通股（A 股）不超过2800 万股股票。西 泵股份于2015 年5 月14 日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)15,269,292.00 股， 每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币36.02 元。经此发行，注册资本变更 为人民币111,269,292.00 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

验资事项说明 第 3 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止2015 年5 月18 日 验资事项说明

二、本次股本的变更情况

西泵股份变更前的注册资本为人民币96,000,000.00 元，股份总数为96,000,000 股， 每股面值人民币1.00 元，股本总额为人民币96,000,000.00 元。本次股票发行后，西泵股 份的股份总数变更为111,269,292.00 股，每股面值人民币1.00 元，股本总额为人民币 111,269,292.00 元。其中有限售条件的流通股股本为人民币65,218,742.00 元，占变更后 股本总额的58.614%；无限售条件的流通股股本为人民币46,050,550.00 元，占变更后股本 总额的41.386%。

三、募集资金情况

本次发行股票，共募集股款人民币549,999,897.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,565,269.29 元，实际可使用募集资金人民币534,434,628.55 元。其中，计入西泵股份 “股本”人民币15,269,292.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币519,165,336.55 元。

经审核，发行费用明细如下：

费用类别 审计验资费 律师费 登记托管费 承销及保荐费 合计	收款单位名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市普华律师事务所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中原证券股份有限公司	金额(人民币元)
		200,000.00 500,000.00 15,269.29 14,850,000.00 15,565,269.29

四、审验结果

1、西泵股份本次发行股票募集的股款为人民币549,999,897.84 元，中原证券股份有限 公司已于2015 年5 月18 日将扣除未付承销保荐费人民币13,850,000.00 元后的余款人民币 536,149,897.84 元汇入西泵股份募集资金专户。具体情况如下:

缴入日期	银行户名	开户行名称	账号	金额(人民币元)
2015.5.18	河南省西峡汽车水泵股 份有限公司	中国银行股份有限 公司西峡支行	248137882391	536,149,897.84

2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

验资事项说明 第 4 页