Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2015

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2015] 002017 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2014 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014 年度	1-5
	募集资金存放与使用情况专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2015] 002017 号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称 西泵股份）《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简 称“募集资金专项报告”）进行鉴证。

一、董事会的责任

西泵股份董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其 内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西泵股份募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对西泵股份募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的

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第1页

大华核字[2015]002017 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，西泵股份募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公 允反映了西泵股份2014 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供西泵股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为西泵股份年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：董 超

· 中国 北京 中国注册会计师：胡丽娟

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第2页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1838 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式发行人民币普通股（A 股）24,000,000.00 股，每股发行价为人民币36.00 元。截 至2011 年1 月4 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）24,000,000.00 股，募集资金总额864,000,000.00 元，扣除相关的发行费用46,507,691.00 元，实际募集 资金净额为817,492,309.00 元。

截止2011 年1 月4 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师 事务所以“立信大华验字[2011]第001 号”验资报告验证确认。

截止2014 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入821,831,853.03 元，其中：公 司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币257,412,862.74 元；于 2011 年3 月1 日起至2013 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币564,359,832.98 元；本年度使用募集资金59,157.31 元。截止2014 年12 月31 日，募集资金余额为人民币 0 元。

募集资金项目累计投入821,831,853.03 元大于实际募集资金净额817,492,309.00元的 差额4,339,544.03 元系募集资金产生的利息收入扣除手续费支出后的净额，其中2011 年为 3,360,364.49 元、2012 年为943,896.38 元、2013 年为35,757.77 元、2014 年1-12 月为 -474.61 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修 订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金 使用管理制度》草案，并经第三届董事会第六次会议审议通过。

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专项报告 第1页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

公司和募投项目实施主体南阳飞龙汽车零部件有限公司分别与中国银行股份有限公司西峡支 行、中信银行股份有限公司南阳分行以及保荐机构华龙证券有限责任公司签订了《募集资金四方 监管协议》，将募集资金分别存放于开立在上述两家银行的募集资金专项账户，开户银行按月(次 月10 日之前)向公司出具对账单,并抄送华龙证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。 公司一次或12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000 万元以上的或累计从 募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%的，开户银行应当及时以传真方式通知华龙 证券，同时提供募集资金专户的支出清单，资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。 截至2014 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限公司西峡支行	252009524748	617,492,309.00
中信银行股份有限公司南阳分行	7397110182100005002	200,000,000.00
中国银行股份有限公司西峡支行(南
阳飞龙汽车零部件有限公司设立专	259806755292
户) (注)
合 计		817,492,309.00

注：根据招股说明书，公司将3.8 亿元转入全资子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司（以下 简称“南阳飞龙”）在中国银行股份有限公司西峡支行设立的资金账户，按规定将此户做为专户使 用。截止2014 年12 月31 日，专户结余0 元（南阳飞龙专户非新开设的账户，此账户包括的原有 存款余额1,098.19 元转出至其他账户）。

三、2014 年度募集资金的使用情况

2014 年度募集资金使用情况如下：

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专项报告 第2页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

募集资金总额				817,492,309.00本年度投入募集资金总额	817,492,309.00本年度投入募集资金总额	817,492,309.00本年度投入募集资金总额	817,492,309.00本年度投入募集资金总额				59,157.31
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					821,831,853.03
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期		本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、新建年产300 万只汽
车水泵300万只排气歧管	否	280,000,000.00	280,000,000.00	7,756.22	280,000,000.00	100.00	2011年12月31日		37,695,035.40	否	否
项目
2、新建年产300 万只乘
用车水泵毛坯生产线项	否	100,000,000.00	100,000,000.00	37,328.46	100,000,000.00	100.00	2012年9月30日		4,658,096.55	否	否
目
承诺投资项目小计		380,000,000.00	380,000,000.00	45,084.68	380,000,000.00
超募资金投向
1、年产300 万只涡轮增 压排气歧管毛坯项目	否	100,000,000.00	100,000,000.00	13,754.28	100,000,000.00	100.00	2012年12月31日		-6,535,814.62	否	否
2、收购重庆江利圣特 84.79%的股权项目	否	70,000,000.00	70,000,000.00		70,001,534.68	100.00	2012年6月26日		3,049,221.46	不适 用	否
3、使用超募资金补充流 动资金	-	220,000,000.00	220,000,000.00		220,000,000.00	100.00		-	-	-	-
4、使用超募资金偿还银 行贷款	-	50,000,000.00	50,000,000.00		50,000,000.00	100.00		-	-	-	-
5、使用募资金利息补充 流动资金	-	1,964,700.00	1,964,700.00	318.35	1,830,318.35	93.16		-	-	-	-
超募资金投向小计		441,964,700.00	441,964,700.00	14,072.63	441,831,853.03

专项报告 第3页

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

合计	821,964,700.00 821,964,700.00 59,157.31 821,831,853.03
	1、因市场需求变化，部分产品销量没有达到预期；
未达到计划进度或预计	2、受下游汽车整车价格下降的影响，主机制造商要求零部件供应商降价；
收益的情况和原因（分具	3、新产品开发和市场开拓费用增加；
体募投项目）	4、人力成本上升较大；
	5、折旧费用金额较大，产能尚未完全释放。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
	2011年1月21日，第三届董事会第九次会议，通过《关于使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金永久性
	补充流动资金6,000万元；2011年2月9日，第三届董事会第十次会议，通过《关于使用超募资金8,000万元人民币用于补充流动资金的议
	案》，公司使用超募资金永久性补充流动资金8,000 万元；2011 年4 月6 日，第三届董事会第十一次会议，通过《关于使用超募资金8,000
	万元人民币永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金永久性补充流动资金8,000万元；2013年4月22日，第四届董事会第十一次会
	议，通过《关于使用募集资金利息净收入永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用募集资金利息净收入196.47万元永久性补充流动资金，
超募资金的金额、用途及	公司实际使用募集资金利息净收入183.03万元永久性补充流动资金；上述超募资金和利息净收入用于永久性补充流资金共计22,183.03万元。
使用进展情况	2011年4月6日，第三届董事会第十一次会议，通过了《关于使用超募资金5,000万元人民币偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金偿
	还银行贷款5,000万元。2011年5月12日，2010年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产300万只
	涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》，公司使用超募资金10,000万元投资南阳飞龙，用于建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目。2012
	年6月26日，第四届董事会第六次会议，通过《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》，议案规定公司以超募资金7,000
	万元、自有资金1,733.35 万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司的84.79%股权，公司收购该股权实际使用超募资金和利息净收入资
	金共7,000.15万元、自有资金1,733.19万元。以上项目合计使用超募资金和利息净收入资金共计44,183.19万元。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
	1、2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金16,379.90万元人民币置换前期投入的议案》，公司使用募
募集资金投资项目先期	集资金置换项目招股说明书披露截至2010年6月30日止预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币16,379.90万元；
投入及置换情况	2、2011年4月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金9,361.39万元人民币置换前期投入的议案》，公司使用募
	集资金置换自2010年7月1日至2011年2月28日期间已投入募集资金项目的自筹资金9,361.39万元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	截至2014年12月31日止，募集资金已经使用完毕。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	本表本期使用募集资金金额和累计使用募集资金金额均含利息和手续费。

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专项报告 第4页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1.公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

• 2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

• 六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（盖章）

法定代表人：孙耀志

主管会计工作负责人：孙定文

会计机构负责人：李晓钰

二零一五年四月二十日

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专项报告 第5页