Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 4, 2014

华龙证券有限责任公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

首次公开发行 A 股的保荐总结报告书

保荐机构名称：	华龙证券有限责任公司
申报时间：	2014 年4 月28 日
保荐机构编号：	Z10662000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情 况	内 容
保荐机构名称	华龙证券有限责任公司
注册地址	甘肃省兰州市东岗西路638号
主要办公地址	北京市金融街33号通泰大厦B座603
法定代表人	李晓安
保荐代表人	代礼正、刘晓勇
保荐代表人联系电话	021-50934089、010-88086668
其他	无

三、发行人基本情况

情 况	内 容
发行人名称	河南省西峡汽车水泵股份有限公司

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证券代码	002536
注册地址	河南省西峡县
主要办公地址	河南省西峡县工业大道
法定代表人	孙耀志
联系人	席洪民、谢国楼
联系电话	0377-69662536、0377-69723888
本次证券发行类型	首次公开发行A股
本次证券发行时间	2010年12月29日
本次证券上市时间	2011年1月11日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年度报告披露时间	2010年年度报告于2011年4月8日披露 2011年年度报告于2012年4月20日披露 2012年年度报告于2013年4月23日披露 2013年年度报告于2014年4月24日披露

四、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况	除公司2011年至2013年年报等财务信息由保荐 代表人事后审阅外，其余披露信息由保荐代表人 认真审阅后，再报交易所公告。 保荐代表人认为，公司已披露的公告与实际情况 相符，不存在应予披露而未披露的事项。
2.现场检查情况	持续督导期内，保荐代表人分别于2011 年4 月 20日、2011年7月25日、2011年9月15日、 2012年1月16日、2012年4月17日、2012年 8月23日、2012年11月9日、2013年3月25 日、2013年7月9日、2014年4月22日通过考 察经营场所、高管访谈、调阅资料等手段对公司 有关情况进行了现场检查。
3、督导公司建立健全并有效执行规章制 度（包括防止关联方占用公司资源的制 度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度等）	公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》等有关法律法规的规定，制订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制 度》、《独立董事工作制度》、《关联交易控制制 度》、《募集资金管理办法》等重大规章制度，确 保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重 大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司根 据实际情况建立了完整、严密、合理的内部控制

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	制度，基本涵盖了生产管理、物资采购、产品销 售、财务管理、行政管理、对外投资和信息披露 等营运环节，这些制度构成了公司的内部控制制 度体系，确保各项工作都有章可循，保证了公司 生产经营活动的正常开展。
4、督导公司建立募集资金专户存储制度 情况以及查询募集资金专户情况	公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣 除承销费3,500.00万元和其他发行费用1,150.77 万元后的募集资金净额81,749.23万元已于2011 年1月4日分别存放于公司在中国银行股份有限 公司西峡支行（账号：252009524748）、中信银 行股份有限公司南阳分行（账号： 7397110182100005002）开立的专项账户、中国 银行股份有限公司西峡支行（账号： 259806755292），保荐代表人已向银行核实募集 资金专用账户资金情况。 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户 存储制度，有效执行了《募集资金四方监管协 议》，不存在违反深圳证券交易所相关规定的情 况。
5.列席公司董事会和股东大会情况	2011年，保荐代表人列席了董事会3次、股东大 会0次。 2012年，保荐代表人列席了董事会2次、股东大 会2次。 2013年，保荐代表人列席了董事会2次、股东大 会2次。
6.发表独立意见情况	持续督导期内，保荐人对公司主要事项发表如下 独立意见： 2011年，1月20日发表《对公司募集资金使用的 专项意见》；2月8日发表《对公司募集资金使用 的专项意见》；4月6日发表《对公司2010年度内 部控制自我评价报告的专项意见》、《关于公司 部分募集资金及超募资金使用情况的专项意 见》；9月16日发表《关于公司内部控制规则落 实情况自查表的核查意见》；12月30日发表《限 售股解禁的核查意见》。 2012年，4月16日发表《2011年度内部控制自我 评价报告的核查意见》和《2011年度募集资金使 用情况的专项核查意见》；6月26日发表《使用 部分超募资金进行股权收购事项的核查意见》。 2013年，4月22日发表《募集资金利息净收入永 久补充流动资金的核查意见》、《2012年度关联 方资金占用、关联交易及对外担保情况的核查意 见》、《内部控制规则落实自查表的核查意见》、 《2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》

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和《2012年度募集资金使用情况的专项核查意 见》；8月15日发表《2013年半年度募集资金存 放与使用情况的专项核查意见》。 2014年，4月22日发表《2013年度募集资金使用 情况的专项核查意见》和《2013年度关联方资金 占用、关联交易及对外担保情况的核查意见》 持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开 7.保荐人发表公开声明情况 声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。 持续督导期内，保荐人向交易所报告了各年度保 荐工作报告、定期现场检查报告、培训情况，除 8.保荐人向交易所报告情况 此以外，不存在其他需要向交易所报告情况的事 项。 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督 9.保荐人配合交易所工作情况（包括回答 导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作 问询、安排约见、报送文件等） 的情况。

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价

项 目	情 况
1.发行人配合保荐工作的情况	发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实 回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
2.发行人聘请的证券服务机构 参与保荐工作的情况	发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关 工作。
3.其他	无

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程

中发生的重大事项

事 项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	华龙证券保荐代表人刘生瑶、全泽先生因个人原因辞职离 开华龙证券，为保证保荐项目持续督导工作的顺利进行， 华龙证券委派保荐代表人代礼正、刘晓勇先生接替刘生 瑶、全泽先生负责公司的持续督导工作，继续履行相关职 责。保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票的持续督 导保荐代表人为代礼正、刘晓勇先生，持续督导期限至 2013年12月31日止。
2.其他重大事项	无

七、证监会交易所要求的其他申报事项

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无。

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（本页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于河南省西峡汽车水泵股份有 限公司首次公开发行 A 股的保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

代礼正

刘晓勇

法定代表人签名：

李晓安

华龙证券有限责任公司

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